上市公司选任模式现状 我国目前有公司法、证券法、注册会计师法、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规涉及到公司的独立审计，但涉及审计员选任具体事项的规范是中国证券监督管理委员会等部门的规章、通知等规范性文件。针对上市公司选任会计师事务所的有关事项，中国证监会１９９７年发布《上市公司章程指引》，规定上市公司对于会计师事务所的聘用、解聘、续聘以及报酬等事项均由股东大会决定，聘期１年。针对上市公司更换会计师事务所的有关事项，《上市公司章程指引》及《中国证券监督管理委员会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》规定：公司解聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因；公司解聘或者不再续聘会计师事务所（审计事务所），应当事先通知会计师事务所（审计事务所），会计师事务所（审计事务所）有权向股东大会陈述意见；会计师事务所（审计事务所）认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉；中国证监会和中国注册会计师协会认为会计师事务所（审计事务所）申诉理由成立，可建议股东大会予以考虑。 中国证券监督管理委员会和原国家经济贸易委员会于２００２年联合制定发布的《上市公司治理准则》规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露以及审查公司的内控制度。 目前选任模式存在的缺陷 从以上可见，尽管目前我国上市公司审计员选任模式开始从股东大会制向审计委员会制演变，但改革还是初步和有限的，总体来看采用的还是股东大会制模式。我国目前有关审计员选任的规定至少存在以下缺陷： 第一，我国的上市公司股权结构不合理，以公有制为主体的股份往往一股独大，大股东控制着董事会以及监事会，集决策权、经营管理权以及监督权于一身。再加上公司内部治理结构不合理，国有股股东在董事会中的实质缺位导致公司被内部人控制，从而使公司对会计师事务所的聘任权掌握在管理当局手中。公司的经营者往往也是公司决策者和监督者，这就为管理当局“购买”注册会计师的审计意见创造了条件。法律赋予股东大会选任会计师事务所的权力并不能够有效地保证审计机构的独立性。 第二，我国目前对于上市公司更换会计师事务所没有实质性的约束规范。实践中，有些会计师事务所坚持审计准则，不按公司要求出具指定意见的报告，竟被上市公司以各种理由更换。尽管要求上市公司对变更会计师事务所的事项进行信息披露可以引起投资者和监管者一定程度的注意，但不能够有力地制约上市公司无理由地解聘会计师事务所。这在很大程度上影响了独立审计机构对独立性的秉承和坚持。 第三，虽然以中国证监会为主的有关部门已经先后发布了《上市公司章程指引》等规定，但是都没有强制要求上市公司董事会设立专门的审计委员会，只是在《上市公司治理准则》中提到“可以设立”，更没有对审计委员会的组成提出独立性主张。目前对审计委员会的职责规定中，审计委员会只能够提议聘请或更换外部审计机构，而不是决定。 改革审计员选任模式的制度措施 鉴于此，迫切需要在上市公司与会计师事务所之间安排一种监督力量，以确保二者的相对独立性，并借此完善公司治理结构。我们有必要建立起独立的审计委员会制度，采用审计委员会选任审计员的模式，加强审计委员会的独立性，以保证审计独立性。具体来说，可以采取以下措施： 第一，强制上市公司设立审计委员会。上市公司管理的规范与否直接关系到千千万万投资者的切身利益。中国证监会与证券交易所应在制定或完善上市公司管理规定时，强制规定上市公司必须设立审计委员会制度。 第二，改变由股东大会选任审计员的模式，将包括选任、更换、续聘审计员在内的主持公司外部财务监督工作的权力赋予审计委员会，只给予持股一定比例的股东、证券监管机关等主体在特定条件下对审计委员会的权力行使提起复核及诉讼的权利，确保审计委员会在公司独立审计事务中的权力与地位。 第三，明确审计委员会的组成，确保审计委员会的独立性。我们已经阐明了审计委员会独立性对于保持独立审计的重要意义，应借鉴以美国为代表的国家和地区为加强审计独立性而对审计委员会进行的改革。按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条第四款的规定，如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有１／２以上的比例。为确保审计委员会的独立性，应当规定审计委员会的成员必须全部是独立董事。同时，可以要求审计委员会的成员中，至少有一名是会计专业人士。
