商法模式 商法在大陆法系国家的民商法典中确立，属于私法范畴，以保护债权人为目标。银行、贷款人、其他债权人可以直接从公司取得所需财务信息，因此对公司信息公开与否并不十分关心，一般公众也没有像英美法系国家那么迫切的财务信息需求。 德国 德国的独立审计分法定审计和非法定审计。两种审计均使用同样的审计标准。 １．按照公司规模确定是否接受法定审计。即资产总额、销售总额和职工人数来定是否须经注册会计师审计。如德国《商法》规定：（１）资产总额在５３１万马克以下、销售总额在１０６２万元马克以下、职工人数在５０人以下，只要连续两年具备其中两个条件的，属于小型公司，不需要进行审计。（２）资产总额为５３１万－２１２４万马克、销售总额为１０６２万－４２４８万马克、职工人数在５０人－２５０人，只要连续两年具备其中两个条件的，属于中型公司，要每年接受审计。（３）资产总额为２１２４万马克以上、销售总额为４２４８万马克以上、职工人数在２５０人以上，只要连续两年具备其中两个条件的，属于大型公司，必须接受审计。 ２．商法还对其他必须接受独立审计的单位作出了规定。包括：（１）集体合作企业必须接受审计。审计的范围不仅仅包括财务报表审计，而且也包括部门年度决算审计。（２）医院由各州的法规规定是否需要接受审计。（３）银行都要接受审计。（４）保险公司都要接受审计。（５）公营企业大多数是公司，都要接受审计。（６）地方政府经营的企业由地方立法规定。 ３．上市公司审计在《证券交易法》中有具体规定。但上市公司与非上市公司的审计没有什么区别。因为公司是否须审计是由《商法》规定，而不是由《证券交易法》规定，所有达到商法规定的大、中型公司，必须都要进行年度审计，不论是否在证券交易所登记。 法国 法国是一个典型的商法法定审计国家，其独立审计制度别具特色。 １．实行企业法定审计制度。法国的独立审计也是遵从商法原则，早在１８７６年法国《商法》就作出了企业审计的规定。目前《商法》规定，所有有限责任公司（除了小型企业外）不论何种性质，只要符合下列条件之一，就必须聘请注册会计师审计：（１）营业额在１０００万法郎以上；（２）资产额在５００万法郎以上；（３）领薪雇员在５０人以上。上述条件中具备两个的，必须接受审计。由于企业经营状况发生变化，不再具备上述三项条件的，就可以解聘审计师。小型企业有三个条件：（１）接受薪水的职工不超过５０个；（２）资本低于相当于１７００万元人民币；（３）年营业额低于相当于３２００万元人民币。小企业也可以根据情况自愿地聘请审计师。 ２．审计范围不断扩大，内容比较宽泛。随着社会需求的发展，法国注册审计师的审计范围逐步扩大到各种类型企业、机构，如政府创办的公共机构、政府给予财政资助的协会各种俱乐部、建筑机构等，所有股份制企业和公众关心的企业，都要进行审计。 ３．审计师的法定权利比较大，也有许多特殊职责。按照法律规定，在企业一年一度的股东大会上，注册审计师要到场宣读他的审计报告，这在世界上也是一个特色。法律还规定审计师必须每年参加一次股东大会和一次全体董事会议，在董事会会议上，审计师不仅要宣读他的审计报告，同时还要向大会提出他在审计过程中对企业财务状况的意见和建议。 另外，法国还规定特殊专业准则和审计师的特殊职责，这在普通法系国家和其他国家都是不存在的。法国注册审计师一开始就具有报告舞弊的职责，要按照法律对如下事项进行揭示：（１）向共和国检察官揭示的特殊职责。（２）维护中小股东利益的职责。（３）向企业领导发出警示的职责。 ４．审计报告层次较多。审计报告的对象除了总经理、总裁、董事长或董事会，同时要给全体股东大会。审计师是企业委托，但由股东大会任命。审计师对于不同的审计范围和对象，还要提交给不同层次的管理者“提醒报告”。 ５．联合审计事项要聘请两个审计师。法律规定，有合并账目的企业必须聘请两个审计师，并且来自不同的事务所，以确保审计师的独立性和公正性以及改善企业的财务状况。 证券法模式 保护投资者是证券法的基本目的和原则。由于上市公司的一般投资者没有从发行者取得投资判断所需的信息的经济能力，各国证券法一律规定了发行有价证券企业的信息披露义务。 美国 １９３３年的《证券法》和１９３４年的《证券交易法》正式确立了注册会计师审计制度。随后，美国又进入混合经济的“转型”阶段，１９６４年美国《证券交易法》修正案反映了这一要求。如修正案第１２条（ｂ）项规定，在证券交易所挂牌的证券发行公司，及在年度终了时，其资产总额在１００万美元以上，股东人数为５００人以上的公司（即公众性公司），应当在年度终了９０日内，将年度报告递交美国证监会。但美国的证券法原则，也有明显的缺陷。如资产总额少于１００万美元、股东人数在５００人以下的公司，投资者也应当有获取公开信息的权利。显然法律规定还是谨慎管制思想起了主导作用，对于这部分投资者的保护是有问题的，也不利于发行公司进行持续监管。 日本 日本注册会计师制度的建立受德国、美国的影响较大，但在发展中又兼收并蓄，以商业性法人、特殊法人审计制度为证券上市的大公司，既要接受商法审计，还要接受证券交易法审计，一般都有两份审计报告。
