一、公司治理理论的发展与现实经济中公司治理的基本流派 在传统委托—代理理论基础上，公司治理理论的三大基石（注：该问题没有一致的看法。但笔者以为，传统公司治理理论的理论基础主要是交易费用理论、委托代理理论和现代产权理论。）互相融合和补充，产生了现代委托代理理论。同时，随着现代公司内外部环境的变化和经济学、管理学、法学等与公司治理相关学科的交叉发展，人力资本理论等许多新理论的进一步受关注，现代公司治理理论得到了空前的繁荣。基于侧重点的不同和适用前提的差异，笔者将现实经济中的公司治理理论概括为三大流派（注：其中，按剩余索取权的归属或经济制度适用环境的划分标准，又可各分为两大流派。很多学者将金融模式有效治理论、市场“短视”治理论与利益相关者治理理论、委托—代理理论等并列为公司治理理论的主要流派（见李维安、武立东编著：《公司治理教程》，上海人民出版社，2002，第41～43页。于东智著：《转轨经济中的上市公司治理》，中国人民大学出版社，2002年，第64页），我以为这种划分方法是不够科学的。笔者在本文中将金融模式有效治理论、市场“短视”治理论归并入委托—代理理论流派当中，这与玛格丽特·M·布莱尔(1995)的观点（详见参考文献[5]，第9～10页）也是一致的。）（注：有些学者从理论上将公司治理理论分为物质资本单边治理、人力资本单边治理和利益相关者共同治理三种类型，而笔者认为人力资本单边治理在现实经济中还很难存在，从而将经济现实中存在的公司治理分为三大流派。）。 （一）委托—代理理论的发展及其框架下的“股东至上”治理论 在20世纪80年代中期以前，公司治理理论的主流是纯粹物质资本强权观和完全契约前提下经典的传统委托—代理理论（注：这方面的详细内容可以参见参考文献[2]。），其核心要旨是委托人如何选择或设计最优合同来解决代理问题。在这些合同里，所有的租金都已预先分配完毕，所有的决策都已事前安排好，本质上属于不需要事后再讨价还价的完全契约。这一理论的缺陷是很明显的，它无法对公司治理涉及的许多经济现象作出圆满解释。直到它糅合了企业的不完全契约理论、当事人不能承诺事后不再要求谈判的假设、现代产权理论的剩余控制权概念等相关理论知识和一定程度上承认人力资本作用并赋予其一定的剩余控制权后，我以为委托—代理理论才取得了质一般的突破，而一跃发展为现代委托—代理理论（注：目前，对现代委托—代理理论尚没有明确的界定，这是笔者给出的观点。）。其核心就是在Aghion & Bolton(1992)的“控制权相机转移说”（注：详细内容请参阅Aghion & Bolton,"An Incomplete Contracts'Approach to Bankruptcy and the Optimal Financial Structure of the Firm",University of California MIMEO,1992.）基础上发展起来并由Berlof & Thadden(1994)、Dewatripont &Tirole(1994)和Hart(1995)加以补充完善的最优融资结构理论（注：杨其静等学者称之为“GHM第二代模型或财产权理论”。见杨其静：“合同与企业理论前沿综述”，《经济研究》，2002年第1期。）（注：有的书上简单地将“控制权相机转移说”当作该理论或GHM第二代模型（见吴晓求主笔：《中国上市公司：资本结构与公司治理》，中国人大出版社，2003年，第160页），我想或乃对杨其静“合同与企业理论前沿综述”一文错误理解的缘故。）——其主旨是为了实现对企业经营者的有效控制而使代理成本最小化，企业的最佳融资结构应该是股权与债权、短期债权和长期债权均衡搭配；经营者和股东在企业正常状态下分享剩余控制权，反之由投资者获得控制权。 尽管现代委托代理理论一定程度上对人力资本有所承认，但其所谈的人力资本主要是指所有者的人力资本，即资本—管理者(owner-manager)的人力资本，而忽略了管理者人力资本，更不用说技术型人力资本了。即便一定条件下承认并可以赋予管理者人力资本一定的剩余控制权，但笔者并没有看到其理论中正式明确地赋予其以剩余索取权（注：在许多合约中，剩余索取权的分配方案都已事先明确规定好，而与管理者的剩余控制权没有直接的关联。），而是仍强调资产所有者是企业最大的专用性资产投资者而将企业视为股东的企业。故从总体上来看，它更为强调的是非人力资本的作用，并“把企业定义为由它拥有的各种（物质）资产结合而成的东西”(Grossman & Hart,1986)。所以笔者以为，现代委托代理理论基本上是这样一个分析框架：以不完全契约为研究起点，主要仍以财产权或剩余控制权的最佳配置为研究公司治理结构的关键，而管理者的剩余控制权分配并不一定和剩余索取权直接对应。在该框架下的公司治理“就是安排各种手段以便那些公司资金的提供者可以以此保证他们自己能够获得投资收益”（注：Andrei Shleifer & Robert W.Vishny,"A Survey of Corporate Governance",The Journal of Finance Vol.L Ⅱ,No.2,June 1997.），或者说“公司治理的标准定义是指对股东利益的保护”(Tirole,2001)。 与此同时，现代委托代理理论也认为，现有公司治理系统中的每一种机制都有其缺陷，但对于这种缺陷是否可以通过消除公司外部市场上的人为障碍得到解决，又有不同的看法，从而分化出金融模式(Finance Model)有效治理论和市场“短视”(Myopia)治理论两种不同的治理观。前者认为，公司治理在实际运作中确实存在问题，但这些问题可以通过建立健全有效率的要素市场和公司控制权市场来解决，而不主张政府的公共干预。后者认为，市场有效治理论的基本前提是错误的，因为市场往往低估企业的长期投资和经理们的短期化行为，股票价格并不能真实反映公司的价值。该理论主张在进一步强化股东对公司监控的同时，将经理人员从股东对其的短期股票价格压力下解放出来。 （二）人力资本学说与利益相关者共同治理理论 1.人力资本(human capital)理论 六、七十年代开始兴起的人力资本理论的主要代表是舒尔茨(Theodore W.Schultz)、贝克尔(G.S.Becker)、明塞尔(J.Mincer)和丹尼森(E.F.Dension)等人，国内则为周其仁(1996)、崔之元(1996)、杨瑞龙(1997)、方竹兰(1997)、冯子标(2000)和焦斌龙(2000)等人。该理论认为，传统资本理论中资本的同质性即等量资本获取等量利润的假设是错误的。资本存在两种形态，即物质资本和人力资本，两者都对企业价值的增长作出了贡献，只不过在经济发展的不同阶段起着不同的作用而已。随着经济的发展，物质资本对经济增长的贡献将不断削弱，而人力资本的作用将不断加强。传统的要素分配理论将剩余的产生归功于物质资本，扭曲了价值的真正来源；马克思的按劳分配论抓住了价值的源泉，但又忽视了物质资本的作用。
