受托投资管理是指证券公司作为受托人,依据有关法规和委托人的投资意愿,为委托人管理资产,提供理财服务的一种行为。它是证券公司在传统业务基础上发展起来的一种新型代理业务。 违规行为分析 我们先来看一个违规的案例: 某会计师事务所接受委托,对某证券公司2001年度受托投资管理业务经营情况进行审计。该公司的此项业务由公司资产管理部统一管理和下达交易指令,由下属证券营业部代理操作。基本情况如下表: 审计人员通过审阅合同、账簿和原始凭证等资料发现,至2001年12月31日,A客户委托投资早已到期,但该公司账上仍然有A客户账户。 由于证券买卖都是在营业部进行的,审计人员到营业部深入检查,并取得了大额资金进出单据、客户账户资金流水单等财务和交易资料。2001年发生的有关事项如下: 甲营业部:①交易资料显示A账户情况:11月4日,资产总值1610万元,亏损390万元;11月10日取款140万元;12月15日取款1600万元;12月31日,证券市值17万元,资金余额20万元。②财务资料显示:11月9日,该营业部收到乙营业部汇款2000万元;11月10日,该营业部支付给A客户资金2140万元;12月15日,该营业部给乙营业部汇款1600万元。 乙营业部:①交易资料显示B账户情况:11月8日取款2000万元;11月31日存款2000万元;12月1日取款2000万元;12月16日存款1600万元;12月31日,存款400万元,证券市值3743万元,存款后资金余额2120万元。②财务资料显示:11月8日该营业部给甲营业部汇款2000万元;12月16日;该营业部收到甲营业部汇款1600万元。 审计人员进一步检查发现:①客户账户交易资料显示的事项、两家营业部之间的资金往来、甲营业部支付给A客户资金都没有资产管理部的操作指令。②B账户的资金存取,除11月8日取2000万元和12月16日存1600万元以外,其余存取款都是虚假的,在乙营业部财务账中没有反映。③12月31日,B账户实际资金余额为1720万元。 最后进一步证实了事实真相:①A客户委托资产到期后,因投资大额亏损,无法变现,资产管理部电话通知营业部,从B账户取款2000万元,划到甲营业部支付给A客户本金,并从A账户取款140万元作为承诺收益支付给A客户。②后来卖出A账户中的证券,归还1600万元,还有400万元尚未归还。③截至12月31日,A账户资产总值37万元,损失363万元。④所有这些都没有在公司总部的账上反映。 根据《证券法》、证监会《关于规范证券公司受托投资管理业务的通知》等法规的规定,并结合上例,分析证券公司经营受托投资管理业务中常见的违规行为。 (一)承诺保底收益。例中最明显的违规就是承诺保底收益,该公司不仅在合同中承诺收益,而且在投资亏损的情况下支付给A客户本金和保底收益。有的证券公司虽然在合同中没有承诺收益,但在到期清算时,仍支付给委托人本金和保底收益,实际给予了保底。 (二)挪用受托投资管理资产。例中该公司为了兑现违规承诺,在A账户中的证券无法变现,没有资金来源的情况下,挪用B客户的委托资金支付给A客户。 (三)变相融资,账外自营。例中该公司在挪用资金支付给A客户本金和保底收益后,使该部分受托资产所有权转移到自己手中,之后实际成了公司变相融资自营,而账上反映的仍是未清算的受托资产和受托资金,形成账外自营。 (四)弄虚作假,掩盖违规行为和投资损失。一是在挪用B客户资金后,月底在B账户上虚存资金,月初再虚取。这样,B账户月底对账单显示的是资金没有被挪用的假象,相应地财务账及报表就不会反映资金被挪用的情况,而且在同B客户对账时欺骗了客户。二是财务账中没有反映已实现未结算的损益,例中与A客户结算(结清本金和损益)形成的损失,以及B账户中已实现未结算的亏损,都没有进行结转,隐藏在"受托资产"科目中。 (五)内控制度不健全。证券公司从事受托投资管理业务必须有健全的内部风险控制制度。该公司在划拨上述大额资金时,竟无任何文字凭证,电话口头通知也没有录音。而且检查发现,该公司对受托投资的划拨、清算程序还没有形成制度。 除了本例表现出的违规行为外,证券公司经营受托投资管理业务中常见的违规行为还有:接受信贷资金为受托资产;未经批准,将委托人资产混合管理;内幕交易,操纵市场;将受托投资置于账外等等。 主要审计策略 (一)明确审计范围检查范围应为审计期间的全部受托投资管理业务,包括本期已终止的业务。 (二)审查内部管理情况和内控制度,确定检查重点 审查内控制度是否健全,检查受托投资管理业务客户开发、合同签订、业务运作、合同终止清算是否严格按照制度要求进行;检查资金的存取和证券买卖是否及时获取交易单据并及时入账,是否定期核对账实。将制度执行不严,管理不规范,内控不健全或薄弱的地方,作为检查的重点。 (三)从财务账入手,寻找问题线索 1.获取或编制受托资产、受托资金明细表,复核数据是否正确并与有关的明细账、总账和报表核对相符,主要看是否按不同委托人建立明细账,并与受托投资管理合同逐份核对,看有无账外受托资产。