一、中国东部民营中小企业的发展困境与制度缺陷 我国的民营企业的发展遭遇了前所未有的困境。主要表现在：第一，融资困难，缺乏做大的资金。第二，人才匮乏，创新能力不足。第三，管理混乱，企业运转效率低下。第四，改制为公司后，企业家主导得不到维护。第五，企业隐性负担过重（地方执法部门违规摊派，拉赞助等行为造成）。究其原因，主要在于企业本身的制度缺陷问题。 1.企业组织形式问题。从组织制度来看，东部民营中小企业主要是个人独资、家族合伙等传统形式，即便采用公司形式，股东也是以家族成员为主（石军伟，2002）。这样的组织形式给企业融资带来了巨大的困难。首先，商业银行对民营中小企业缺乏信任（这种信任的缺乏与民营中小企业的家族式封闭管理有相当大的关系），民营中小企业主也难以向银行提供贷款的担保，因而很难从银行获得贷款。其次，民营中小企业缺乏大企业所拥有的发行债券、股票等直接融资的手段。再次，私人借贷的规范性难以处理，数量亦十分有限。因而，以民营中小企业目前的发展水平，在现有的企业组织形式下，融资问题很难得到解决。 2.家族式管理问题。中国的民营中小企业是随中国市场经济体制的确立而发展起来的，组织管理方式围绕市场目标而确定。往往有高度集权、管理幅度过大、岗位不明确、随意比等特征，而缺乏全面的制度化、规范化和程序化。大多数民营企业家习惯于独立操作，习惯于自上而下的指挥别人怎做，不擅长与别人平等地打交道。这种非正规化的家长式经营管理模式在民营中小企业发展初期，由于其市场的高度适应性对促进企业业绩的提高与资本积累起到了不可低估的作用。但随着企业的发展和规模的不断扩大，企业面临的经营管理问题日益复杂，企业对资源的整合要求不断提高，继续沿用这样的管理模式至少产生了以下几个问题。一是管理的专制严重制约了企业吸收引进先进管理理念和手段。二是民营中小企业中的管理权力与地位往往以血缘或裙带关系来确定，管理层自然地具有排斥家族外部优秀人才的倾向，不利于企业积聚优秀的人才，不利于发挥内行管理专家的作用以提高企业决策的科学性。很多时候，家族内部的权力争斗和相互掣肘又进一步降低管理效率。三是中国东部民营中小企业还因为家族式经营，大都缺乏明晰的企业产权制度。民营企业家是企业的所有者和经营者，企业和企业家的产权往往是混为一体的，企业财产与个人财产难有明确的界限。这又降低了企业的可信任度，为企业向外融资制造了困难。 3.民营企业家特殊性的维护问题。由于东部民营中小企业的企业家往往既是企业资本的主要投入和所有者，又是企业的经营者，所以具有“企业家主导”的特点。企业从产生到发展的过程中都以企业家为核心，企业家在企业的运营中有着不可替代的重要作用；企业家的个人能力，在一定程度上决定了一个企业的发展方向以及这个企业的质量。企业家是企业的共命运者，企业是他的“人格化”的企业（顾颖，1999）。基于中国东部民营中小企业企业家的特殊性，笔者认为，现代企业制度所提倡的完全的“产权分离”是不适合中国东部民营中小企业的。公司制要求建立完整的法人治理结构，企业的决策权与所持股份应成正比例。如此情况下，融资少满足不了企业的发展，融资多必然损害企业家的主导权。如何使民营企业在做大的同时，又不损害民营企业家的主导权，在当前的制度形式下是一个两难的选择。 二、有限合伙：中国东部民营中小企业的全新制度形式 有限合伙孕育于中世纪产生的康曼达契约。20世纪初期，英美等国借鉴在法、德等国普遍流行的两合公司制度，并加以改造，进行了有限合伙立法，确立了英美法系的有限合伙制度(Mark,2002)。这种合伙企业由两种合伙人组成：一种是普通合伙人，向企业出少量资金甚至不出资，而只以其人力资本作为合伙经营的条件。但是负责经营企业，并对企业债务负无限连带责任。另一种是有限合伙人，负责企业大部分出资，不参与企业经营，对企业债务只以其出资为限承担有限责任。根据权责利效相一致原则，普通合伙人负责经营、承担无限责任，其分配利润的比例应高于出资比例；有限合伙人不参与经营，只承担有限责任，其分配利润的比例应低于出资比例（宋永新，2000）。 我国当前企业的组织形式有三种：公司、合伙、个人独资。个人独资制和合伙制具有创立简单、权力集中、决策迅速、适应能力强等优点。但是随着社会生产力和社会化分工的发展，依靠一个或几个个体的资金很难实现企业的规范经营。而且投资者承担无限责任，经营业主的长期苦心经营一旦因失策而破产，从此便难以东山再起。公司制弥补了这些缺陷。然而，公司所有权与经营权的分离也导致了一个无法回避的问题：代理风险和对民营企业家主导性的损害。那么，有限合伙制作为一种介于合伙制和公司制之间的企业组织形式，能否弥补个人独资制、合伙制和公司制的不足呢？ 1.有限合伙制为中国东部民营中小企业的制度创新提供了一条可行途径 (1)针对传统组织形式不易融资的创新。中国东部民营中小企业可借鉴有限合伙的组织形式，从有限合伙入手中获得企业自身发展所需要的大部分资金，民营企业的经营者可以摆脱资本投入巨大负重的压迫，从而集中精力到企业的经营活动。另一方面，有限合伙人通过投资可以像股份公司的投资者一样，只承担最大限额为投资数目的有限责任，而不必为合伙企业的债务或亏损承担无限连带责任。对于拥有资金而没有经营能力的人而言，他们可以分享经营者的经营成果，获得较银行利息高的回报，而他们对企业的债务的责任又可限于对企业的出资。这是一种“双赢”的安排。另外，有限合伙企业适用合伙制的税收方式，不需交纳企业所得税。在企业盈利后分配投资收益时，不同的投资受益主体只需按分配的份额承担交纳个人所得税的义务，避免了一般公司制中的双重赋税问题。
