（一）将由审计委员会“提议聘请或更换外部审计机构”改为审计委员会“直接决定聘请或更换外部审计机构”。在我国上市公司目前的运作中，外部审计机构的聘请或更换实际上由上市公司管理当局决定的，上市公司管理当局既是被审对象又是审计委托人，外部审计机构处于上市公司管理当局附属的地位，从而使外部审计的独立性大为削弱，审计质量难以得到保证。我国上市公司普遍存在着“一股独大”的问题，大股东往往操纵着董事会，并决定管理当局的人选，左右着上市公司的运作，并且上市公司董事会中经理人员也占很大比例（目前是４１．３％）。在这种情况下，不利于大股东和管理当局操纵利润的外部审计机构的提议很容易遭到否决，外部审计机构的聘请或更换的最终决定权如果落在大股东和管理当局手里，则又会回到被审对象和审计委托人合一的尴尬境地。因此，建议赋予审计委员会聘请或变更外部审计机构的最终决定权，这样为审计委托人与被审对象实质性的分开提供了制度保障，有利于提高外部审计的独立性，从而使外部审计监督发挥其应有的作用。（二）明确由一名会计专业人士的独立董事担任审计委员会主席，并要求该独立董事具有会计师或中国注册会计师之类的会计资格水平。为保证审计委员会工作有效性，进一步减小审计委员被大股东和管理当局操纵的可能性，应明确由独立董事担任审计委员会主席，并由其负责审计委员会工作；同时，由于审计委员会拥有聘请或变更外部审计机构、监督内控和审查财务信息的权力，因而要求审计委员会主席具有较强的专业知识背景，所以，出任主席的独立董事应是会计专业人士。为减小“会计专业人士”概念的模糊性，可以规定其要拥有国家认定的中高级会计资格水平证书等硬性指标，这样既能保证审计委员会的相对独立性，又可保证审计委员会能胜任其工作。为加强可操作性，还可以进一步明确审计委员会主席的职责：如由其负责与外部审计机构协定审计业务约定书内容，并在审计业务约定书董事长署名后副署等等。 （三）由审计委员会领导内部审计机构工作，内部 审计主管由审计委员会提名，交董事会决议。如果将内部审计改为由审计委员会领导，并对审计委员会负责，则内部审计机构从管理当局中独立出来，更能客观、公正地实施审计监督，提高审计效果；并且，审计委员会的许多方面工作是倚靠内部审计来实施，需要内部审计收集材料、提供信息和进行参谋，所以将内部审计转为审计委员会的直接下属，也方便审计委员会工作开展，提高工作效率和充分发挥其职能。由此，内部审计主管的提名权也应归审计委员会，并由董事会决议，而不要受管理当局节制。 （四）明确规定审计委员会会议一年至少召开四次，并有权要求执行董事和财务主管出席会议，提供相关材料，回答所关注的问题。《准则》对审计委员会开会情况没有做出象董事会和监事会那样的明文规定，因此，建议将审计委员会开会事项制度化、定期化，并明确相关人员的配合责任，以减少审计委员会制度荒废或流于形式的现象发生。 （五）上市公司应在年度报告中说明审计委员会的履职情况，如果审计委员会工作中出现问题，应说明理由。《准则》虽然要求上市公司在治理信息披露中报告审计委员会的组成和工作情况，但没有明确披露程度，因此建议不但要对审计委员会履职情况进行披露，而且当审计委员会工作出现问题，应强制披露问题内容，并说明问题的原因和上市公司已采取或拟采取的解决办法，以加大审计委员会工作的透明度和信息使用者对其的监督。
