２００１年１２月３０日，中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１６号—Ａ股公司实行补充审计的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）的通知，要求公司在首次公开发行股票并上市，或上市后在证券市场再筹资时，除聘请具有执行证券期货相关业务资格的国内会计师事务所，按中国独立审计准则对其依据中国会计准则、会计制度和信息披露规范编制的法定财务报告进行审计外，还应聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计，并规定自２００２年１月１日起施行。 刚过完马年春节，距先前一个规定发布不过６０天，证监会就用一个新通知对原来的规定做出调整。 歧视还是保护 从媒体披露的情况看，国内有证券期货资格的会计师事务所几乎无一例外地对补充审计规定提出了反对意见或质疑，至少是抵触情绪。中国会计视野网站的调查显示，注册会计师对证监会的补充审计政策支持的占２０．４９％，反对的占６３．４６％，观望的占１６．０５％。显然，持反对意见者占上风。 会计师们的反应似乎有它的道理。试想一想，在国内会计师业界大谈特谈入世后如何“与狼共舞”的节骨眼上，在本来还有一定周旋余地的情况下，一纸规定却让“狼”得以长驱直入，这种“吃里扒外”的做法能不让注册会计师们恼羞成怒吗？！深圳注协副秘书长郭晋龙在谈到如何看待补充审计规定时也是颇有微词。他说，虽然国内会计市场近年来的确出了一些大问题，少数注册会计师给整个会计师行业脸上抹了黑，但无论如何在追求所谓更高的信息披露质量的时候，把对注册会计师的信任仅仅建立在“国际会计师事务所”或者“国际著名会计师事务所”上，都可能被认为是对中国大陆注册会计师的不信任，对港澳台注册会计师的不信任，对非著名的国际会计师事务所的不信任。说得严重一些，就是一种歧视。国际会计师事务所在政策优惠的威力下，将直接倾轧国内具有证券期货资格会计师事务所的上市公司客户，并连锁反应地取得上市公司子公司的审计业务。由于从上至下的连带效果，势必进而对不具备证券期货资格的会计师事务所带来影响。 深圳注协副会长朱祺珩分析说，出台暂行规定的直接诱因是银广夏事件及其导致的中天勤被撤销，管理部门希望以此解决证券市场上频繁发生的上市公司造假问题。但是，形成这一问题的原因是多方面的，如上市公司的治理结构问题，很多是由于占上市公司绝大多数的国有企业的国有产权代表缺失、一股独大等造成的；再如目前缺乏完整的民事赔偿机制，使得造假成本太低；注师行业内部还需要完善监管机制，建立监管队伍，提高从业人员综合素质，等等。事实上，外部审计包括补充审计都只是一种事后的治标措施，如果不从源头及全过程加以控制，则难以达到根治上市公司造假的目的。中兴通讯股份有限公司财务负责人石春茂也表示，补充审计不一定能提高上市公司财务报告的质量。他介绍说，中兴通讯曾先后与几家国外会计师事务所接触，发现他们对中国企业并不十分了解，他们的有些审计程序显得繁琐而无效果。石春茂认为，上市公司造假的根源在于利益驱动，最好的治理办法是对相关造假者给予严厉的经济和法律制裁，不让其存在侥幸心理。 万科企业股份有限公司财务总经理王文金先生认为，这一“追加指明”实际上有一个保护国内事务所的意图在里面。因为如果不这样指明的话，上市公司就很可能聘请同一家国际事务所进行法定审计和补充审计，这样，审计业务的独立性可能被打折扣，监管部门意欲通过两家事务所相互监督的良苦用心就可能白费，而一些聘请国内事务所进行法定审计的公司也可能转而去聘请国际事务所，从而导致国内事务所客户流失。然而，在明确了“进行法定审计和补充审计的两家会计师事务所不应归属于同一集团”之后，情况就会截然相反，一些聘请国际事务所进行法定审计的公司就有可能转而去聘请国内事务所，因为法定审计请国际事务所，补充审计还要请另一家国际事务所，在国际事务所的审计收费比国内事务所通常高２倍以上的情况下，从成本耗费的角度考虑，还不如先请国内事务所做法定审计、再请国际事务所做补充审计划算（这里可用“２＋４＜５＋４”这个数学关系式来形容），因此，国内事务所的客户不仅不会因为补充审计规定而减少，反而还有可能增加。 既然补充审计规定不会使国内事务所的客户减少，那么国内事务所在经济上受补充审计的影响就不大，而影响最大或说触动最大的应该是拟发行Ａ股的公司和拟增发、配股的公司，他们将付出近乎双倍的审计费用和双倍的精力。 暂行规定亟待细化 其一，概念模糊。国际会计师事务所、国际著名会计师事务所究竟指哪些事务所？什么是国际？什么是著名？这些概念并没有在文件和以后的资料中予以明确。按照中国注册会计师协会网站公布的国际会计师事务所在国内机构划分，从性质上区分为成员所、合作所、联系所、代表处等四种，不知道这些机构是否能够列入补充审计执行者的行列？ 其二，按什么标准来补充审计。在目前，国内会计师事务所是按照财政部颁发的中国会计准则和中国注册会计师协会颁发的独立审计准则等法律法规进行审计的。有关的会计和审计准则在法律地位上都有合法的依据。按照补充审计文件规定，国际会计师事务所的审计是按国际会计准则委员会颁发的国际会计准则，或者是在个别地方依据美国、香港等发达国家和地区的会计准则进行的。这样，在一国之内，就会出现多重审计标准，而且可由它国事务所任选一准则进行审计，这既不合理，也不公平。 其三，补充审计缺乏法律依据。证券法、公司法、注册会计师法等法规中都没有要进行补充审计的规定。 其四，审计工作的协调问题。国际事务所的补充审计能否利用国内事务所审计的工作成果？国际所和国内所能否相互配合？国内所有没有必要配合国际所？
