一、股东会主导的治理审计 按照代理理论解释，经营者的利益目标与所有者可能不同。在经营者控制公司经营权、信息不对称的条件下，发生道德风险、逆向选择，损害股东利益，股东开展治理审计是维护其利益的一种必然选择。股东会主导治理审计的前提是股东会可以充分发挥其功能，以股东会为公司治理核心，由股东和其他利益相关者委托审计人对董事会、经营者责任审计，审计信息由审计人传递给股东和其他利益相关者。 股东会主导下的内部治理审计是由公司内部审计人开展的治理审计，包括监事对董事会、经营者开展财务审计、绩效审计等，检查评价其财务活动和绩效并向股东会报告；由董事会领导或授权财务总监领导内部审计对经营者责任履行审计。 外部治理审计是由公司外部审计人开展的治理审计，包括独立审计师审计、政府相关部门审计等。 股东会主导治理审计存在的问题：目前缺乏股东层面对董事会代理责任审计这一制度安排。美国ＣＯＳＯ委员会在《内部控制结构》中提出独立审计师要调查控制环境，包含了对董事会调查了解，但并未要求将董事会作为一个特定的实体，对其代理责任和绩效进行审计或考核评价。在法律上、制度安排上如果缺乏对董事会代理责任审计，则股东和其他利益相关者利益容易受到损害。 二、董事会主导的治理审计 股权分散的公司，股东会的控制力较弱，形成了以董事会为核心的治理结构。 董事会包括代表股东利益的董事和代表其他利益主体的独立董事，董事会上对股东会承担治理责任和管理责任，下对经营者代理责任审计。董事会主导治理审计的前提是董事会在公司治理中具有核心作用，董事会的职能到位，董事会与经营者权力制衡合理。在以董事会为核心的控制体系中，可供选择的治理审计途径有：董事会直接领导内部审计、设立专职财务董事并开展财务审计、授权财务总监领导内部审计、建立审计委员会、聘请独立审计师等。董事会主导的治理审计主要开展财务审计和管理审计。 （一）内部治理审计 董事会领导内部审计：内部审计具有监督、评价、控制等职能。内部审计不仅仅是监督，还协助经营者加强控制、改善管理、提高经营效率。建立董事会领导下的内部审计制度，确立新的审计委托关系，通过内部审计实现对经营者再控制。由董事会直接领导内部审计，赋予审计部门较大的权力，可以对整个公司财务活动、经营活动进行审计，有利于审计职能的发挥、改善监控效果。在治理结构规范的公司，董事长与总经理分设，内部审计由董事会领导是较为理想的模式。 董事会委派财务总监并授权其领导内部审计：由董事会决定财务总监人选，委派财务总监领导内部审计并对董事会负责。财务总监领导内部审计，可以加强对公司财务活动的审计控制。财务总监领导的内部审计必须与经营者主导的财务管理独立，这是实施审计控制的基本前提。 由独立董事组成的审计委员会开展治理审计：大股东可以委派董事参与公司管理，开展审计监督；而小股东如何实现其治理权力，是各国法律界、学术界、实业界关注的问题。建立独立董事制度，是小股东和其他利益相关者行使公司治理权力的重要途径。审计委员会的类型有两种：一类是由独立董事组成的审计委员会；另一类是由公司执行董事、管理人员组成的审计委员会。两者在性质上不完全相同，前者是一种外部力量为主导的治理审计模式，后者是一种以内部力量为主导的治理审计模式，审计委员会在财务报告、公司治理、内部控制三个方面发挥功能。审计委员会不参与企业的决策，但审计委员会与内部审计之间关系密切，通过内部审计和外部审计开展的一系列活动促使经营者提供真实会计信息、有效地履行其管理职责。 英美等国资本市场发达，有较为完善的经理人市场，法律制度健全。上市公司股权分散，股东会作用有限，甚至流于形式。在单层治理结构下，不设监事会，而是在董事会设置各种专门委员会进行专业化治理。审计委员会是普遍设置的委员会之一，其成员一般不少于３人。在美国，大公司普遍存在的现象是首席执行官（ＣＥＯ）兼任董事长，经营者权力高度集中，公司治理属于“市场控制主导型”，董事会所属的审计委员会由独立董事组成，是一种外部力量为主导的治理审计模式。审计独立性是开展治理审计的基本保证，由独立董事组成审计委员会，增强了内部审计相对于管理部门的独立性。 各国审计委员会的职责不完全相同，但差异不大，一般包括三个大的方面：财务报告、公司治理、内部控制。具体工作有：对公司财务报告过程进行监督并审查财务报告；选择独立审计师：在审计工作开始前，与独立审计师讨论审计目的、范围和程序，并评价独立审计师工作及其能力；对内部审计负责人考核、评价，指导内部审计，就内部审计、外部审计和内部控制中的重要问题进行磋商，向董事会报告工作；评价财会人员能力，评价管理当局绩效。独立董事组成审计委员会，目的是协助董事会了解有关法律和公司内部审计等问题，提请董事把注意力集中到会计控制、审计控制和财务管理方面，使董事会审计控制功能得以发挥。在英美等国，总的趋势是审计委员会的职责范围逐渐扩大。
