（一）审计委员会的体制设计 应在上市公司的董事会中设立审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等专业委员会。上市公司可以根据各自的规模、治理结构等因素设置不同的专业委员会，但审计委员会是必设机构，是各种专业委员会的重中之重。审计委员会作为董事会的组成部分，对股东大会负责。 （二）审计委员会的职责与权力 审计委员会的基本职责是督导公司的财务和审计职能的有效运行，保证财务信息的质量。具体内容主要包括：选择外部审计机构和人员，确定审计合同内容和费用以及外部审计人员的继任和解聘；审查内部审计制度、内部审计程序和公司的内部控制；负责内外部审计与公司管理层之间的沟通；审查公司的对外信息披露工作，保证披露的财务报告等信息客观真实；对公司重大的关联交易进行审查。 （三）审计委员会的人数与构成 根据公司的规模和治理结构的情况，审计委员会由３人或５人组成。一般而言，规模大的公司可设５人，规模小的可设３人。对于一股独大的公司或董事长兼任总经理的公司，应设５人，其他公司可设３人。 为了保证审计委员会发挥监督作用，审计委员会中的独立董事应占多数。考虑到独立董事在获得公司内部信息方面的弱势，审计委员会中应设１名内部董事。审计委员会的主席应为独立董事。 （四）审计委员会成员产生的程序 为了保证审计委员会的独立性和拥有履行其职能的能力，应经过一系列筛选与选举程序，产生审计委员会的成员。（１）审计委员会成员候选人的推荐。为了广揽高水准的人才，审计委员会委员的候选人应由广泛的渠道产生：公开招聘；股东推荐；董事会推荐；经理人推荐；社会推荐；个人自荐等。（２）审计委员会成员候选人的筛选。由董事会中的提名委员会根据审计委员会成员的条件筛选出候选人。候选人的数量要比应选人的数量多出一定比例，以便于组织差额选举。（３）股东大会或股东代表大会举行投票选举。为保证中小股东们的权益，投票应采取累积投票制。按照这种投票方式，每个股东既可以按应当选人数把自己的选票投给各个候选人，也可以只投给其中的一个或几个候选人。这样有可能使中小股东认可的候选人得到较多的票数。（４）将当选人情况举行公示。提名委员会以董事会的名义用一定的公开方式（例如报刊），向社会公示审计委员会当选人的情况，征求各界对当选委员的否定意见。若没有否定意见，或者否定意见不成立，当选人到期自动就职；被否定的当选人，则不能任职。 （五）审计委员会的工作制度 审计委员会是会议制度，主要通过会议形式开展工作。尤其在独立董事为主体的情况下，安排好审计委员会的会议制度是保证工作效果的基础。我国也应以法规或准则的方式作出规定。 （１）审计委员会每年至少召开四次正式会议，每次会议至少一天。（２）在审计委员会召开的会议中，必须有一次只有独立董事成员参加的会议。（３）审计委员会的独立董事如果认为必要，可以要求召开临时会议。临时会议属于增加的会议，不能抵减正式会议的次数。审计委员会的会议必须记录。出席会议的委员必须在会议记录上签字表示负责。对会议决议有反对意见的必须记录在案；对决议的弃权者与赞成者承担同样的责任。 （六）审计委员会成员的薪酬审计委员会成员的薪酬制度会对其独立性有一定的影响，也会对董事的积极性产生作用。为了避免不利的影响，应在审计委员会成员聘任前，由薪酬委员会向股东代表大会提出方案并通过，将报酬的形式、金额、发放办法形成决议文件，并在今后遵照执行。不允许由董事会和总经理决定审计委员的报酬，也不允许审计委员取得股东会方案以外的任何报酬。 １．独立董事津贴 中国证监会２００１年８月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事的报酬规定为：“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。” ２．内部董事月薪 适用于审计委员会中的内部董事，即内部董事在取得津贴的同时，还应有一定的月薪。内部董事的月薪应由薪酬委员会提议，由股东大会决定。 ３．责任保险 上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
