积极吸引民营企业、外资企业等非公有制经济参与国有企业改组改造，是加快国有企业股份制改革，从战略上改组国有企业，进而从整体上搞好国有经济的有效现实途径。为深入了解国有企业股份制改革的有关情况，最近，我们赴广东进行了调研。期间，我们了解到广州民营高科技公司“新太科技”成功参与国有上市公司辽宁“远洋渔业”重组的案例。这个案例对于国有股减持、国有企业重组、国有资产保值增值和国家支持民营高科技企业发展等方面，都提供了一些可资借鉴的思路与办法，值得研究和思考。现将有关情况介绍如下： 一、实施重组的背景情况及主要动因 1.“新太科技”参与国有企业改组的背景与动因 广州新太科技有限公司简称“新太科技”，是由原中山大学几位工程师于1986年创立的民营高科技企业，注册资本1亿元。该公司主营业务是计算机通信平台软件、应用软件开发和系统集成，为国内电信、邮政、政府、金融等行业客户提供多种信息系统、信息产品和信息服务全面解决方案，开发集成的160/168声讯平台、200业务系统、多媒体计算机信息（省／市）网、客户服务中心等产品国内市场占有率分别达到70%、90%、40%和20%，成为广州地区最大的也是非常成功的民营高科技企业之一。 “新太科技”参与国有企业重组改组的主要动因是资金严重短缺。随着电信、邮政、移动行业的分营以及我国信息产业、网络经济的高速发展，该公司着手大力开发统一信息平台、电子商务应用平台、多媒体呼叫中心、语音互联网等新项目，良好的发展前景需要更大的资金投入，使资金与发展不相匹配的矛盾日益突出，严重制约企业的快速发展，不少大项目不能做、大合同不能签。为解决资金不足问题，该公司经多方比较与探索，选择确定借壳上市之路。这是因为：一是仅靠自筹和银行贷款难以满足项目开发推广所需的资金缺口。虽然新太科技是银行黄金客户，但由于民营高科技企业可抵押资产较少，加上自我筹措能力有限，导致流动资金、周转资金都严重不足。二是民营企业上市融资非常艰难。目前国内A股新股上市指标少、时间长，对民营企业条件又特别苛刻，该公司花了很长时间仍不明朗。 借壳上市，该公司对壳体的选择确定了三个条件：一是该“壳”必须是良性“壳”，具有盈利能力和良好的业绩。二是对方管理层在一些重大问题上要与自己形成共识。三是“壳体”的整个“盘子”要适中，获得控股权的代价不能太大。经多方接触，反复比较，实地调查，最后选择了“远洋渔业”。 2.“远洋渔业”吸纳民营企业参与重组的背景及动因 辽宁远洋渔业股份有限公司简称“远洋渔业”，是辽宁省大连海洋渔业集团公司（简称辽渔集团）控股的上市公司，以从事海洋水产品捕捞为主，主要产品为海水鱼及其加工制品，是我国远洋捕捞大型骨干企业之一。1996年在上海证交所上市，总股本1.89亿股，其中国有法人股6141万股，社会法人股6564万股，已流通A股6240万股。 “远洋渔业”吸纳民营企业参与重组的主要动因是渔业发展萎缩，企业发展受阻。1998年以来，远洋渔业生产经营的外部环境和经营形势日趋严峻，过量捕捞造成主要作业资源衰退，相关海域国家资源保护加强，国际水产品市场竞争激烈，价格低迷。由于整个行业不景气，公司盈利能力呈下降趋势，不能给股东以良好的回报，公司的配股融资权也受到威胁。在仅靠内部资源重组无法解决企业发展的根本问题的情况下，确定了通过股权转让，引进高科技行业的优秀企业，对上市公司实施战略性重组的发展思路。 对合作伙伴定了五个标准：一是行业发展有前景，国家政策鼓励和扶持；二是属于高科技企业；三是企业有拳头产品，且市场占有率高；四是有连续稳定的良好经营业绩；五是企业有一个进取、团结，善经营管理的领导班子。依此条件，多方比较选择，确定“新太科技”作为合作伙伴。 3.“新太科技”与“远洋渔业”合作成功的关键 “新太科技”与“远洋渔业”基本满足彼此提出的合作条件：(1)尽管整个行业盈利下降，但“远洋渔业”经营业绩好，管理水平较高。(2)“远洋渔业”领导班子开明、务实、有远见，向高科技产业发展决心坚定，愿意出让控股权，而“新太科技”在高新技术产业发展前景广阔。(3)“远洋渔业”总股本1.89亿股，每股净资产2.259元，盘子不大，只需收购35%股权就为第一大股东，满足“新太科技”的要求。(4)“远洋渔业”有资金、管理、资本运营优势，“新太科技”有行业、人才、技术、市场发展优势，两者结合能产生“1+1>2”的放大效应。 二、实施过程及重组效果 1.实施的主要过程 从1999年下半年起，“新太科技”与“远洋渔业”的主要股东经多次磋商，开始实施股权转让与收购。 第一步，“新太科技”与“远洋渔业”正式签订股权转让协议，远洋渔业以自有资金一次受让新太科技95.112%的股权，转让价格1.5亿元，成为广州新太科技的控股股东。 第二步，“新太科技”的子公司新太新科技与“远洋渔业”的控股母公司辽渔集团正式签订股权转让协议，以回购性质一次性受让“远洋渔业”29.9%的股权，转让价格确定为净资产上浮10%，成为上市公司的第二大股东，取得委派高层人士进入上市公司董事会的权利，并依法定程序完成公司董事会调整和公司名称变更，“远洋渔业”更名为辽宁新太科技股份有限公司，公司股票名称变更为“新太科技”，完成公司章程中关于经营范围的修改。
