一、美国企业治理结构的演变——钱德勒的研究 钱德勒在其巨著《看得见的手》中，考察了19世纪40年代到20世纪20年代这一历史时期美国的工业在生产和分配领域中所经历的革命性变革，指出促使现代工商企业形成的力量源泉是一群支薪经理们所进行的开拓性的职业管理协调工作。钱德勒在该书中为“现代企业”下的定义也同样成为经典：“由一组支薪的中、高层经理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业。”（注：钱德勒：《看得见的手——美国企业的管理革命》，商务印书馆，1997年版。）管理层级制的存在是现代工商企业的一个显著特征。但他认为，直到1840年，这种企业在美国还不存在，企业中的中层经理人员还未出现，“也就是说，还没有这样一种经理人员，他们监督其他经理工作，并向同样亦是支薪的高级行政人员的经理提出报告。当时几乎所有的高层经理都是企业的所有者，他们不是合伙人就是主要股东。”（注：钱德勒：《看得见的手——美国企业的管理革命》，商务印书馆，1997年版。）我们可以推论，中层经理人员阶层的兴起，是美国职业经理人员市场的形成和工商企业现代化进程的关键。钱德勒虽然强调了自己作为史学家的职责，坚持从企业史的角度出发考察这一进程，但从企业理论的角度看，钱德勒实际上研究的是美国企业治理结构总体上的变迁问题。职业经理市场的形成，最终导致了企业经营权和所有权的分离，也随之带来传统的公司治理结构所需要解决的全部问题。 钱德勒经典式的研究为我们开启了思路。从股权和产权分布的状况看，我们国家的私营企业内部治理结构和钱德勒研究的19世纪70、80年代的美国企业大致相同：86%的企业股权掌握在企业主一人手中，企业的实际控制权几乎100%掌握在企业主及其家族手中；（注：张厚义等人的调研数据显示，这一比例为68%，加上家族控股的股权，这一比例为83%。参见张厚义、明立志：《中国私营企业发展报告1999》，中国社会科学文献出版社。但是，由本基金课题组负责人储小平教授主持的一项问卷调研结果却显示，私营企业中由企业主一人掌握企业全部股权的比例为86%（样本分布为潮汕地区、珠江三角洲地区、浙江、武汉等地，样本数为81）。我们专门针对这一问题访谈过十几位企业主，他们表示，将企业股权的一部分赋予家族中的其他人，实际上是迫于有限责任公司的有关规定，不能一人掌握公司的所有股权，因此，只好象征性地将一部分股权登记在家族成员名下，但企业的实际股权和控制权基本上还集中在企业主一人手中。）中层经理人员已经出现，但还远远没有完成中国私营企业的“管理革命”：家族企业是私营企业中主要形态，家族成员垄断企业中的高阶经理职位。但是，我国私营企业内部治理中还是与美国的私营企业存在巨大差异，这个差异就是中层经理人员在企业治理结构中发挥的作用。在1917年以前，美国企业家家族或银行的代表几乎从未参与为协调当前的有关价格、产量、交货、工资和雇用人员等中阶层管理的决策。即使在有关资源分配的高阶层决策中（这被钱德勒看作是高阶经理的权力和职责），他们的权力也仍然基本上是属于消极性的。而我国的私营企业尤其是家族企业，家族成员不仅控制着高阶经理职位，还控制着很大一部分中阶经理的职位。更重要的是，企业的权力配置大幅度向家族成员倾斜，有关企业的产量、交货和人员雇用等决策基本上都控制在企业主和家族成员手中，非家族的经理人员事实上还很难独立地做出决策。此外，在外部环境上，钱德勒虽然没有详细阐明社会资本在管理革命完成的历史进程中的贡献有多大，但法制的逐渐完备在企业形态的转变中发挥了重要作用。而当前我国正处在经济转型期，企业的外部环境非常不稳定，社会信用极度稀缺，法制不健全，政府效率低下等等外部变量极大地影响企业的治理机制安排。综合这两方面的因素考虑，我们可以提出一个假设：我国私营企业的内部治理结构的演变将不同于钱德勒所揭示的美国企业治理结构的历史变迁模式，这些不同主要体现在私营企业中经理人员对企业转型的作用方面。 钱德勒的研究并没有过多地关注私营企业中一个非常特殊的现象，那就是绝大多数的私营企业都是采取家族式的治理模式。这种家族治理模式与文化和历史传统有极大的关系，在美国，家文化的观念非常淡薄，即使企业的股权控制在家族成员手中，但企业主仍然会更理性地权衡收益和成本，只要外界人才的引入能产生更大的生产力、较低的成本和较高的利润，企业主就会倾向于把企业的管理权交给外来的经理人员，甚至可以毫不留情地将家族成员清除出企业的领导层。因此，美国的私营企业中合伙制企业的比例远高于其他国家，尽管其主体仍然是家族治理的企业。而根据前面对我国私营企业股权和产权分布状况的分析，可以毫无争议地判定，我国的私营企业在整体上是以家族式的治理为主的，合伙制企业很少见。不仅如此，与中国同属一个文化圈的东亚和东南亚的许多国家和地区，也都是以家族式治理的私营企业居多；尤其是华人创办的私营企业，其家族治理的特征更为明显。南开大学李维安教授等(2001)认为，东南亚各国家族企业所表现出的企业与家合一、企业所有权与经营权主要由家族成员控制的特征，决定了对这些国家家族企业治理模式形成和发展过程的研究应从三个纬度展开。这三个纬度分别是企业纬度、家族纬度和所有权与经营权纬度。企业纬度主要是依据企业的生命周期原理把东南亚国家家族企业的成长划分为创业期、成长期和成熟期三个时期。家族纬度主要考察在企业生命周期的不同阶段创业者家族成员是如何进入并控制企业的。所有权和经营权纬度主要考察处于不同生命周期阶段的企业所有权和经营权如何在家族成员之间进行分配的。 二、我国私营企业内部治理结构的演变模式——三个纬度的模式图 以上考察私营企业内部治理结构演变的方法基本上属于历史学范畴，按时间序列描述了私营企业内部治理模式演变的表现特征。接着本文则将企业控制权的转移作为核心纬度考察，同时考察私营企业的管理岗位和企业形态是如何随着控制权的转移而发生变化的。 1.控制权纬度 本文用控制权取代所有权和经营权以表示企业所有者和各级经理人员对企业的实际控制程度。尽管私营企业在产权归属上是相对清晰的，但是这并不防碍我们从契约的角度来理解企业内部的权利分配。而且，产权清晰的好处正在于可以在初始契约明晰的情况下讨论控制权配置的效率问题。Grossman和Hart(1996)是以“剩余控制权”来定义企业所有权，他们把剩余控制权定义为“决定资产最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权利。”Milgrom和Roberts(1992)则用剩余控制权统一定义财产所有权和企业所有权。周其仁(1997)甚至直截了当地把排他性使用企业资源的决策权定义为企业控制权。我们在此暂不讨论这些概念，但可以吸取这些经典研究的思想精华，就是控制权如何分配不仅影响企业的产权结构，也影响着企业运作效率。我们用控制权做核心纬度来观察私营企业内部治理结构的演变，将会得出非常有意义的结论。事实上，现代工商企业的兴起，正是体现在企业的控制权由企业主及其家族成员垄断逐步向管理者阶层转移的过程中。这一纬度可以清晰地显示外来经理人员在治理结构演变中的地位和作用：引入外来的中阶经理是私营企业治理结构演变中的重要一步。这里，外来的中阶经理指的是完全陌生的经理人员，这些经理人员不是通过企业主的“五缘”（血缘、亲缘、地缘、学缘、业缘）圈子而来。控制权的转移体现在企业内的各种管理岗位对这些非家族经理的顺序开放上，而这种开放则导致了企业形态的演变。
