一、项目背景介绍 浙江杰克缝纫机有限公司（以下简称杰克公司）始创于1995年，起步即为完全性质的民营企业，主营缝纫机生产业务；公司成立六年来，取得了快速的发展，资本积累由创业初的50万元发展到今天的7000多万元，员工队伍增至700余人，2001年实现产值1.5亿元，在国内缝纫机市场的占有率达到20%以上。 为促进公司可持续发展，杰克公司领导层决定规范管理体制、创新激励机制、稳定员工队伍，为杰克公司的长期发展夯实基础。 基于此，杰克公司委托盛高咨询公司帮助企业进行股份制改造，同时一并解决员工持股、股票期权和绩效考核方案设计等项工作。 二、找出所要解决的问题 杰克公司成立之初，由于民营企业自身特点及周边环境的影响，在管理上存有较浓厚的家族式色彩；这在企业发展初期，对于企业有很重要的促进作用。随着企业规模的不断发展壮大，日趋激烈的市场竞争对企业的体制、经营理念、管理模式等方面提出了更高的要求，以家族为纽带的管理模式在驾驭一个全新的、规模较大的企业时显得困难重重。 通过调研分析，我们认为杰克公司的管理问题，集中主要表现在以下三方面： 1.创业人员的整体素质水平不高，而公司外部高素质人才，对企业望而却步，不愿加入； 2.公司管理浮于表面现象，基础管理和系统管理薄弱，难以再上更高台阶； 3.现有的薪酬激励体系，不能激发员工更大的工作热情，员工与公司之间难以建立一种紧密的合作关系。 三、制定具体的解决方案 1.进行公司股份制改造 以杰克公司2001年底净资产总额作为股份制改造的股本来源，经具备股份制改造资格的中介机构进行资产评估后，完成公司的股份制改造。 (1)杰克公司（法人）部分：杰克公司将现有资产评估值按适当比例折股。这是主发起人基于公司长远利益考虑而对其他发起人作出的让利。 (2)员工持股部分：吸收企业内部高层管理人员、核心技术人员、业务骨干及其他具有不可替代作用的员工加入。在人员的选定上以其在公司发展中的作用及其对公司的贡献而加以确定，分批进行，并采取完全自愿的形式。 (3)期股：期股在公司总股本中所占比例、行权价格、期股对象等，根据长、短利益结合的原则予以考虑确定；至于杰克公司与其他发起人的合作形式，应做到在其他发起人的小范围内实现同股同权，避免出现误解。 (4)员工持股和期股没有认购部分：未来持股和期股员工到位之前，股票预留部分暂由杰克公司领导层选举一代持人持有。 2.实施员工持股计划 员工持股制度是指由公司为创新激励机制、稳定员工队伍、提高工作效率、促进公司进一步发展壮大，而制定的内部员工出资认购本企业的股份。它是一种与公司共担风险、同享收益、结成利益共同体的股份制结构形式。 具体地讲，杰克公司从总股本中设一定的比例股份定为员工持股的股票来源，由自愿认购的员工自己出资认购。它可以视情况分期进行。员工持股以现金认购形式实现，每股价格与公司现有每股净资产价格相同；员工持股资金来源实行个人自愿出资，持股员工法定公益金可转为入股资金，不足部分以现金填补；根据《公司法》有关规定，如果持股人数超过50个人，选一名持股员工代表代持；凡在本公司工作的正式员工，均具备持股资格；非本公司员工，不得认购公司内部员工股份。每个员工个人的持股额度应体现公平、公开、公正的原则，具体额度由薪酬设计委员会根据员工在本企业的岗位、贡献等因素予以确定；员工正常离职，允许离职员工继续持有股票或通过内部转让方式退出，若内部转让不能实现，公司应当收回该股份，转让价格以认购时原价收购或当年的审计每股净资产值为准。 3.制定股票期权方案 这是基于企业人力资本的两个类别（即一般人力资本和特殊人力资本）的区分对待。分别对应于一般普通员工和高级技术、管理人员。因为这两类人对企业的贡献率是不一样的，因此我们在考虑对于人力资本持有期股的问题时，对这两类资本区别对待，即以解决企业高级管理人员的期股期权分配问题作为工作的重点。 目前国内有关法律、法规和政策尚未涉及股票期权，因此，实施股票期权方案具有一定的探索性。在参考国外公司实施股票期权的成熟做法、并充分考虑我国证券市场实际的基础上，制定以下实施方案： (1)解决期股来源问题 在某个会计年度结束后，公司提供上年度的经营状况，经股东大会审议通过，将大股东转让一定额度的股票期权在三年内分次赠与董事、监事、管理和技术骨干。 (2)确定期股授予时机与数目 公司薪酬委员会按照一定的原则确定每人的赠与额度，被赠与人可以在持有期股期权满一年后，在三至五年内每年按照赠与数量的一定比例拥有行权的权利，并可以在规定的行权日按照行权价格购买股票。 (3)确定股票期权的行权价格 价格的确定有三种方法：一是现值有利法，即行权价低于当前市价；二是现值等值法，即行权价等于当前市价；三是现值不利法，即行权价高于市价。杰克公司因未曾上市，其价值处于隐形状态，故采用净资产收益率与投资的机会成本比较的方法研究确定。
