中图分类号：F276.5 文献标识码：A 文章编号：1008-1097(2002)01-0040-04 自从建立现代企业制度成为中国企业改革的重要方向以来，中国民营公司制企业在得到了迅猛发展的同时，其公司治理结构问题也日益受到理论界的重视。而且，在体制改革进程中，民营企业为劳动者就业和国民经济增长拓展了非常重要的渠道，并在推动国有企业改革和减轻中国总体改革的社会成本方面发挥着巨大的作用。因此，民营企业的公司治理结构与发展就具有重要的研究价值。 一、公司治理结构理论的基本观点 公司治理结构(corporate governance)原是法律用语，意为公司权力机关的设置、运行及权力机关之间的法权关系。后来，经济学家在讨论企业的起源及企业与市场的关系时借用了这一术语，作为契约制度(the contractual institution)的替代语，即市场是一套治理市场交易关系的机制，而企业是一套治理企业交易关系的机制。至于对公司治理结构这一概念更为确切的解释，迄今为止理论界还未形成一个统一的共识。一个相对普遍被人们接受的界定是1999年5月经济合作与发展组织(OECD)理事会在《公司治理结构原则》中给出的：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者(stake-holders)。并且清楚地说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。” 根据企业理论，公司治理结构这种制度性安排的目的，主要是为了解决企业内在的两个基本问题：第一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使企业所有参与人努力提高企业的产出；第二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制保证最有企业家能力的人当经理[1]。本文无意对公司治理结构理论进行深入探讨，只从进一步分析研究民营企业治理结构问题的角度，说明关于公司治理结构理论的几项基本内容。 第一，公司治理结构是有关所有者、公司董事会的功能、结构和职业经营者的权力等方面的制度安排；也是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排。从本质上讲，公司治理结构是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。 第二，公司治理结构目标是通过内部治理结构与外部治理结构实现的。内部治理结构是所有者在企业内部通过一系列激励合约的等级分解，使代理人努力追求利润最大化目标。激励的核心是将经理人员对个人效用的追求转化为对企业利润最大化的追求。外部治理结构是指企业外部的利益相关者以及产品市场、经理市场、资本市场和劳动力市场的监督约束机制对企业董事会、职业经营者等的作用和影响。外部治理结构的核心是通过市场对企业的治理来保护所有者的权益。 第三，有效的公司治理结构包括五项标准：一是拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权；反过来说，拥有控制权的人应当承担风险。二是经理的补偿收入应当与企业经营业绩挂钩，而不应当是固定合同支付。三是所有者应当拥有选择和监督经理的权威，同时应给经营管理者留有足够的控制权，以保证其充分发挥经营管理的创新才能。四是企业的控制权应当与自然状态相关，不同状态下，企业应当由不同的利益要求者控制。五是应当让所有权适当集中于大股东手中，以解决投资者的搭便车问题[1]。 第四，根据莫兰德(Moerland,1995)的“二分法”，公司治理结构在世界范围内有两种典型模式：一是以美、英和加拿大等国家为代表的市场导向型模式；二是以德、日等国为代表的网络导向型模式。 公司治理结构模式的差异是市场经济模式不同的集中体现。比较这两类模式，取长补短，无疑是改进公司治理结构的合理选择。实际上，从长期来看，由于经济发展的全球化趋势，上述两类模式正在逐渐趋同。莫兰德(Moerland,1995)的研究和美国金融机构作为重要股东的作用正逐渐增强以及日本银行体制的中心作用正在削减似乎都证明了这一趋势的现实性[2]。中国的民营企业在公司股权集中这一点上似乎更接近网络导向型的治理结构模式，但在银行对融资和企业监控起重要作用方面却并非如此。 二、我国民营企业的治理结构模式 我们认为，民营企业就是民有民营企业，它应当是一个产权制度概念，而不只是一个经营性概念，其基本特征是产权由自然人或社会法人所有。当前，民营企业以产权界定可分为两种类型：一是完全由自然人或社会法人组成的民营企业；二是由自然人或社会法人直接控股的混合所有制企业。这里的社会法人是指各种民间法人组织。正是基于以上认识，本文认为中国民营企业中存在两类治理结构模式，即家族主导型治理结构模式和社会法人主导型治理结构模式。下面，本文将从股权结构、内部治理、外部治理三个方面对两类民营企业治理结构模式进行研究。
