中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1008-4061(2001)03-0201-05 一、不能忽视“退出型”国企民营化变迁中治理结构的缺陷 随着国有经济“有进有退”的战略逐步实施，近2年来，部分国有企业已从国企序列退出而衍生为民营企业。与传统的国有企业相比较，这种经由改制而来的“衍生型”民营企业在“基本制度”上出现了一些实质性的变化，最核心的表现是企业产权的非国有化使企业产权有了“具体的”委托人，以此为起点，企业形成了一元化的纵向授权系统——“新三会”的一元权力系统。这一变化意味着企业已经建立了基于公司制要求的治理结构。但是，从国有企业基础上演化而来的这种治理结构，不可避免地带有许多不规范的特征，而这些“不规范”最终将对“退出型”国企民营化变迁的整体质量构成严重的消极影响。关于这一点，所有关注“退出型”国企未来命运的人都没有理由不予正视。 （一）非实质意义上的多元化产权结构与所有权监督乏力 产权清晰是强化所有权监督的必要前提，而只有多元化的产权结构，才能保证产权的清晰。正是基于这样的道理，许多地方的国有企业民营化改革都特别重视企业产权的多元化改造，都形成了由国家股、社团法人股（企业集体股权）、职工个人股（含经营者股份）和社会法人股组成的多元股权结构。但是，深入地看，这种多元结构是缺乏实质意义的，它很难形成有力的所有权监督：1)国家股实行授权经营，在国有资产管理机制尚不健全的现阶段，对公司经营者而言，国家股的“清晰程度”与过去的国有资产区别不大，经营者对这类股权仍然具有较大的自由支配权。2)社团法人股名义上由工会持有，但实际控制权掌握在经营者手上，工会很难行使“所有者”的监督权。3)职工个人股由于股权分散，在股东普遍存在“搭便车”心理的情况下，经营者很容易“全权”控制这部分股权。4)社会法人股作为惟一的“外来股”，原本可以有效地促进企业产权的多元化，但在改制企业中其比例很小，处于这种地位，社会法人股东参与公司治理的条件是十分有限的。 （二）职工股东的弱势地位与代理人对委托人的反向控制 绝大多数国有企业在民营化改革过程中，都会因为职工补偿（安置费）的分配而形成比例较大的职工股权（一般占50%以上），但是，表面上人多势众的职工股东实际上却可能处于明显的弱势地位，作为委托人，他们更多的是可能要受到作为代理人的经营者的强力控制。 职工持股将使职工同时具有股东和职工双重身份。按照当前通行的改革逻辑，在衍生型民营企业中，由于职工“市场人”的基本身份，“股东”与“职工”的双重身份实现了分离：职工首先是“市场人”，是一种可以自由流动的资源，股东身份既不能保证职工身份的存在也不能妨碍职工身份的放弃，其作用仅仅是代表一定的资本权利。在这里，所有权关系与劳动关系是分开的，股东身份不具有对职工身份的保护作用[1]。从一定意义上说，这可能是相对于国有企业的治理结构上的一种进步。然而，事情也同时出现了复杂的一面，即作为“市场人”的职工股东要行使对经营者的监督权，将承受极大的风险，这种风险主要来自于职工股东身份的复杂性。作为股东，职工享有针对于经营者的股东控制权，但是，作为“劳动者”，职工又要面对经营者的劳动控制权。由于经营者可以直接代表“市场”，那么作为“市场人”的职工，其就业机会就完全由经营者控制。因此，无论是与大众持股公司的股东相比，还是与国企持股职工相比，实现身份“市场化”以后的持股职工对经营者的监督权都是很有限的。事实上，作为“市场人”的职工股东，在行使权力的过程中，很容易招来对自己“劳动权”的剥夺。于是，一般的职工都会作出“饭碗”重于“股权”的选择，他们会尽量与经营者“和平共处”。显然，在这种权力对峙中，职工股东变成了退让方，他们反而为代理人所控制。 （三）“路径依赖”下的经营者选拔机制 法人治理结构科学性的一个重要标志就是看能否将有才能的企业家选拔出来，让其进入公司相关的权力层次。如何保证使优秀者获得对公司的控制权呢？这就要求通过表决来选择管理者的权力必须由那些承受经营风险的人掌握，无风险的“廉价选票”不应该发行。然而，在我国众多的国有企业的民营化进程中，“新公司”经营者的产生，“规范选票”的作用是十分有限的，而“路径依赖”几乎成为顺理成章的事。 除了少数通过国有企业出售而形成的“新公司”外，我们看到，在通过各种改制形式而成为“新公司”的企业中，“新的”经营者大多仍是原企业的一把手。在这里，“路经依赖”发挥着重要作用[2]：第一，由于经营者持大股的政策安排，原企业领导人获得了大股东的地位，进而成为名正言顺的股东大会代表——获得了选举董事会的权力和被选举为董事的可能。第二，受政府的委托，原企业领导人成为企业改制的设计者和组织者，从而获得诸多促使自己继续掌权的便利。第三，原有领导一般都与政府长期交往，在政府心目中，这些人为国企发展作出了一定贡献，从感情上讲，政府不愿意看到他们被排除在“新公司”的领导圈子之外，就像许多人知道的那样，政府会向职工施加一定的影响，为原企业领导提供相应的支持。第四，在国有企业传统的领导体制下，许多企业领导长期在一个企业工作，在企业内建立了庞大的“关系网”，同时也可能建立了一定的领导威信，这一点也足以让他们接受任何“新人”的挑战。 从形式上看，多数衍生型民营企业经营者的产生是经过了正规程序的，即通过了股东的投票程序，但是，这种程序往往主要由“路径依赖”所控制，股东“规范选票”的力量变得很弱。而在“路径依赖”下产生的经营者在“新权力”与“老威信”的双重武装下，很容易变得无可匹敌。这种情形在前东欧社会主义国家的国企私有化运动中屡见不鲜。当然，与此相联系的是那些真正优秀的“新生力量”无法进入公司权力机构，造成企业另一种不可小视的损失。在中国的衍生型民营企业中，实际上已经有了这类问题，随着时间的推移，这类问题的严重性将逐渐为人们所了解。 （四）作为大股东的经营者对治理结构具有双重影响 中国国有企业在民营化改革中正在实行经营者持大股的政策，让经营者持大股，基本的设计意图是使资产所有权与经营权部分合一，经营者具有委托人和代理人的双重身份，避免经营者的短期行为。客观地说，这种设计意图尽管有可能实现，但并非绝对地能够避免所有消极后果。研究表明，当企业内部管理人员的股份所有权比例在0～5%之间时，企业的盈利能力开始上升；当这种所有权比例进一步上升以致达到25%时，盈利能力开始下降；随着这种所有权比例超过25%，盈利能力又开始上升，尽管其速度很慢[3]。这表明，与减少代理成本的激励作用相一致，较高的管理者所有权和大股东所有权有利于绩效的提高。但是，一旦这种所有权比例超出了一定的点，大的所有者（包括管理者）获得了几乎完全的控制权，则可能会偏向于利用企业来满足自身的而非其他股东的利益。这种情形在俄国以及大部分中东欧国家的国有企业民营化过程中也得到了验证。20世纪90年代，这些国家在国有企业“退出”（私有化）的时候，通常都允许经理人员以优惠价格购买较多数量的公司股权。但在经理们获得相当份量的股权后，大多会阻止外来者收购公司的股票，以免失去公司的控制权。为提防重组后失去工作，雇员们一般都会支持管理层，而不是那些可能提高企业效益的外来户。而在获得实际的公司控制权后，经理人员却并不一定采取建设性的公司经营方针。对他们来说，利用职权来攫取公司的收入及资本可能比改善公司的经营管理得益更多也更容易[4]。
