一 乡镇企业改制中所形成的“资本的大锅饭”（也即“股份制大锅饭”），主要原因是来自意识形态和企业职工因面临“劳动的大锅饭”被打破、失业威胁、收入分配与社会地位严重分化等起来反对或阻碍更彻底的产权改革；有些企业也是由于原经营者缺乏认购能力而筹措资本；更为重要的是，至今还在扩散的一种认识上之误区造成的，也即让职工持股以至人人持股，可以调动企业职工等各阶层的积极性，但没有考虑这种积极性提高所付出的代价。 以往研究提出的让所有权适当集中于大股东手中，主要是强调解决投资者的搭便车问题。大股东更有动力去搜集有关企业的信息和监督经理，从而可以避免搭便车问题。在许多情况下，大股东还有足够的投票权对经理施加压力，甚至通过代理人争夺战和收购来罢免经理（张维迎，1999）。 同时，所有权的适当集中及其现代公司所坚持的资本多数决定原则，实际上是以权利的某种重新安排，去克服原来每个股东都有权决策时产生的“社会成本”，以提高管理决策的效率。这是因为对每个出资者来说，虽然他们组成了公司，自己成了所有者，但是，如果每个人都参与公司的每项经营决策，意味着每一项公司决策都必须征得每一个出资者的同意才能付诸实施。那么，公司在投资经营和生产上的规模经济，必然被这种较高的谈判成本所抵消甚至超过。因此， 出资者的权利必须以某种集中的方式重新安排，确立资本多数决定规则，这一权利的调整过程就是资本民主基础上的集中过程，也即德姆塞茨的“第一次法律修正”。当然，所有权集中化的代价是，大股东可能会伤害小股东的利益；至少是当小股东不同意大股东的决策时，仍然要忍受和承担公司决策的后果。于是，就有了德姆塞茨的“第二次法律修正”，股东可以在事先未得到其他股东同意或不解散公司的情况下，出售自己的股权。这种“用脚投票”的退出机制，不仅可以通过股权交易的市场竞争，降低股东对公司管理者（尤其是大股东）经营活动的监督成本，而且有助于提高大股东（经营者）和小股东之间的一致性，也即降低了代理成本。在我国大多数乡镇企业的产权设置中，无法采用德姆塞茨两个法律修正来解决管理决策效率所要求的所有权集中与公司规模经济、保护小股东利益这三者的兼顾和矛盾。一是改制了的乡镇企业达不到股份公司的制度标准。乡镇企业的股权大多具有不可转让性或很低的流动性。二是作为企业职工持股者天然就是“内部所有者”。说他们是“内部所有者”，不仅是因为他们不同于标准股份公司的外部小股东，在公司信息占有上更有优势或搜索公司信息的费用较低；更重要的是，他们随时可以“用手示威”、“用脚抗议”、用不同的工作态度和努力来表示他们各自的意见。 二 乡镇企业设置集体股、股权设置严重分散还会抑制资本生产率，造成资本积累外部性，伤害积累激励机制。我们假定进行两期生产，企业中有两个股东A和B。舍象劳动对产出的影响，显然，产出取决于资本投入，我们进行以下重要假定： 假定（1）：由于在企业中，劳动者和资本所有者， 或者说经营者和资本所有者两位一体，所以在出资的背后，伴随着劳动者和经营者及其努力的变化，大小不同的股东其资本不是同质的，它们不等同于资本市场上的简单代数和。换言之，用资本这一变量可以衡量生产团队中的成员，对产出的贡献大小及其工作的努力程度，总产出取决于不同质的股东的资本的投入，用函数表示为： Y＝f（K[,1],K[,2]）（1） 假定（2）：企业的利益分配及积累须带来的利益的分享， 都是由内部成员间的纳什谈判解决定。该解的威胁点，由于乡镇企业的制度安排的特点，只能是退出企业时的期望效用水平。 假定（3）：生产具有不确定性，这当然使得积累承担风险， 我们沿用张维迎（1995）的假设，即产出的分布函数满足一阶随机控制条件，并满足对K[,1]和K[,2]上有凸性特点。 假定（4）：乡镇企业中， 资本投入的成本不同于发达资本市场下利率决定机制，所以，利率不是决定资本成本的惟一甚至不是主要因素。实际上，在乡镇企业中，人们还可以将技术、土地等等方式入股，所以，我们认为资金投入的成本函数不是经典的C＝γK（γ为利率），而是由下式表示，即： 1 C[,i]（1）＝──γ[,i]K[2][,i]（1）（i＝1，2） （2） 2 式中：γ[,i]为资本获得的难易系数；（1）表示第一时期。 在以上假设下我们建立模型，在第一时期，生产函数为： Y（1）＝f[K[,1]（1），K[,2]（1）]＝[αK[,1]（1）[1－γ] +（1－α）K[,2]（1）[1－γ]]／（1－γ） （3） 式中：α表示不同的股东的资本对产出的贡献程度；γ表示生产团队化程度。 剩余按下式分配：
式中：R[,1]、R[,2]分别为股东A、B的收益；θ为股东A 的剩余索取比例即股额；
