市场化改革初期中国乡镇企业在传统体制之外，依靠其对中国非正式制度安排和乡村关系资源的灵活运用而成为“中国奇迹”中的一支耀眼的奇葩。从制度变迁的基本轨迹来看，乡镇集体企业的治理结构大致经过了承包制、早期的股份合作制和经营者持大股三种形态治理结构模式。现有文献用产权理论、博弈论等现代经济理论对乡镇集体企业治理结构变迁进行了不同层面的研究。然而，下述三个问题仍然是理论界尚未解决的难题：那就是，第一、经营者持大股是乡镇集体企业改革的必然结果吗？如果是，为什么？第二、从经济学的视角分析，经营者持大股有哪些绩效与不足？第三、乡镇集体企业治理结构创新的方向何在？本文试图在对企业治理结构变迁的路径依赖特征，人力资本的产权特征以及制度变迁的效率标准的综合考察的基础上，建立一个规范性分析框架，以期对上述问题做尝试性解答。 一、路径依赖与经营者持大股 企业治理结构在本质上是一种契约关系合同，是一整套规定企业利益相关者之间关系的制度安排（孙宁华，1998）。其主要功能是对企业的各类参与者提供激励与约束，从而最大化他们的预期收入。乡镇集体企业改革过程中普遍出现的经营者持大股现象，是具有路径依赖特征的乡镇集体企业制度变迁的必然产物。自从乡镇集体企业实行承包经营责任制以来，乡镇集体企业治理结构演进的轨迹便开始朝着强化经营者的决策权和剩余控制权，从而最终定位于经营者持大股型治理结构安排的方向发展。 制度变迁可以理解为一种效益更高的制度对原有制度的替代过程。变迁的原因是相对价格的偏好的变化。制度变迁的过程呈现出路径依赖的特征。新制度经济学的代表人物诺思指出，在制度变迁中存在着报酬递增和自我强化的机制，这种机制使制度变迁一旦走上某一条路径，它的既定方向在往后的发展中会得到自我强化。所以，人们过去作出的选择决定了他们现在可能的选择（诺思，1991）。沿着既定的路径经济和政治制度的变迁可能进入良性循环的轨迹，迅速得以优化；也可能沿着原来的错误路径越滑越远；弄得不好，它们还会进入某种无效率的锁定（lock-in）状态。一旦进入锁定状态，要摆脱出来是十分困难的。 路径依赖意味着历史是重要的。如果不回顾制度的渐进演化，我们就不可能理解当今的选择（诺思，1990）。乡镇集体企业制度变迁过程中出现的经营者持大股要用制度变迁的路径依赖特征来说明。我国乡镇集体企业的制度变革大体上经历了三个阶段：（1）承包制改革。 这是乡镇企业最早进行的改革，目的是在企业的所有者（乡镇政府或村委会）和经营者之间明确划分所有权和经营权，以便对经营者提供足够的激励作用，解决企业的效率下降问题。（2）90 年代初期和中期进行的股份合作制改革。这次改革的目的是实现所谓的资本与劳动的联合，力图解决承包制过高的监督成本问题。（3）目前正在进行的企业产权改革。 在这次改革中企业原经营者作用凸现，明显地充当了制度变迁的“第一行动集团”，绝大多数乡镇集体企业成为经营者持大股的企业。在仔细地考察乡镇集体企业制度演进的历史之后，我们可以发现，乡镇集体企业改革过程既是企业的剩余索取权和控制权由社区政府向经营者手中转移的过程；也是经营者人力资本的市场实现过程。伴随着这个过程的，一方面是经营者对企业控制权（注：这里的企业控制权指的是排他性的利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场运营的决策权（周其仁，1997）。而不同于Hart和Moore（1990）所定义的剩余控制权， 后者指“决定资产最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权利”。）的强化；另一方面是经营者自身拥有和控制的资本的增大。当经营者对企业的控制权强化，同时他自己拥有和控制的资本增大到一定程度以后，作为原有制度下的既得利益集团（注：说原有经营者是既得利益者并不一定意味着他们有任何败德行为，可能仅仅意味着他们拥有实现自己人力资本的机会。）他们必然会使企业制度变迁朝着有利于自身利益提高的方向发展，因此经营者持大股便成为乡镇企业治理结构演化的必然趋势。 在乡镇集体企业最早进行的承包制改革中，依据承包合成，企业经营者得到企业的经营权和日常事务的决策权，在完成合同规定的上交任务以后可以获得部分剩余；作为企业所有者代表的社区政府仍然控制着企业经营发展的重大决策权，如投融资决策、利润分配形式和比例等，同时也享有相当大部分的剩余索取权。承包制相对于由社区政府直接经营和管理企业来说是一个大的进步，它强化了对经营者的激励与约束，使经营者和职工的贡献和所得相对地对称起来。承包制的一个明显的结果是经营者对企业控制权的增强和分享利润份额的增大。 在目前这次企业制度变迁过程中，企业原经营者获得了十分优厚的待遇，主要表现在下述几点：其一、他（们）具有优先购买企业资产的权利；其二、原经营者是企业产权转让的主要决策者和操作者之一，一般来说可以达到以低价购买的目的；其三、依据以往贡献的大小，经营者可以分配到比一般职工更多的股权；第四、经营者在支付所购股权的方式上可以获得优惠，一般来说是用今后的企业利润来支付，而不涉及现有个人财产的抵押（谭秋成，1999；邹宜民，戴澜，孙建设，1999）。在这次企业改制中，经营者之所以能够获得优厚的待遇并最终成为拥有企业控制权的大股东，是经营者对企业控制权不断强化和经营者人力资本市场实现的必然结果。经营者长期经营企业使之相对于乡镇政府和其它参与者来说拥有更多的企业信息和个人信息，能够使企业关系契约的修订朝着有利于自己的方向改变；经营者垄断了企业的生产要素来源和营销渠道等方面的信息，成为企业兴衰成败的决定性因素；经营者与社区政府建立了长期的合作关系，熟知本社区的“游戏规则”，更容易得到社区政府的信任和支持；经营者可以在企业的关键岗位上安排自己的亲戚或朋友从而增强对企业的控制力；经营者个人财富的积累也为他成为大股东准备了条件。 二、经营者持大股对经济效率的影响 乡镇集体企业原有经营者在企业改制中获得各种优厚待遇遭到了来自各个方面的指责。有人认为，目前出现的经营者持大股方式改革没有真正解决经营者的选拔问题，它基本上排除了其它潜在企业家的竞争（苏建华，1998）。经营者与乡村干部合谋造成了集体资产的严重流失（秦晖，1998）。然而，从经济学的角度分析，最核心的问题是经营者持大股对经济效率的意义。大量调查资料显示，改制企业保持了稳定增长势头，改制后的大中型企业发展速度既大于改制前的速度也大于当地乡镇企业平均增长速度。对此，我们可以做如下的解释：
