中图分类号：F126.26;F129=5文献标识码：A文章编号：1001-4608(2000)01-0036-08 股份有限公司（下文简称股份公司）是一种企业组织形式，又是一种现代企业制度，两者各有自己的规定性。从企业组织形式看，股份公司具有投资主体社会化，资本形式证券化，公司建立了独立的法人治理结构等特征。从现代企业制度看，股份公司又具有企业资产所有权、支配权、经营权以及企业经营管理决策权、执行权、监督权相分离相制衡的机制，法人治理结构实现了企业管理职能化，以及企业管理规范化、科学化等特征。笔者认为，股份公司的组织形式和现代企业制度是不可分割的，尤其是法人治理结构和分离、制衡机制是不可分割的。股份公司之所以在西方发达国家长盛不衰，就在于两者融为一体，现代企业制度赋予了公司组织形式兴旺发达的生命力，以至于人们视股份公司等同于现代企业制度。然而，企业组织形式和现代企业制度毕竟是两个范畴，前者表现在有形的规章中，后者体现在无形的企业精神中；前者着重解决公司形成问题，主要价值在于独特的筹资功能，后者着重解决公司的发展问题，主要价值在于为企业构建强大的动力机制。由此，两者之间存在着分离的可能性，特别在“后发型现代化”的发展中国家，两者分离的现象相当普遍，产生诸多问题。拿中国来说，在清末民初（本文指1872-1922年）引进西方机器生产方式的同时，也引进了有限公司这种新型企业组织。从企业组织形式来讲，它此后始终存在着，从企业制度来讲，却在数十年中遭受扭曲。长期以来，经济史学界未能深入研究股份公司制引入中国后发生了哪些变异，变异的原因是什么，对社会经济产生了哪些影响，笔者想对此发表一些个人浅见，以起抛砖引玉之用。 一、甲午战前股份公司的制度特征 国人最早了解股份公司是通过与西方在华企业的接触。在马关条约签订之前，外国并无在华开厂设矿的权利，但在全国的租界，却已经出现了数百家外资银行、洋行、轮船公司等。这些企业资本规模差异很大，从几百万元到几万元不等，但普遍采取股份制，并依靠先进的设备和管理体制，加上租界特权，获得丰厚利润。值得关注的是，这些公司大多有华商附股，而且附股比例相当大。汪敬虞先生作过专门研究，结论是“航业中的旗昌、太古和怡和，银行业中的汇丰、大东惠通和中华汇理，以及所有的大保险公司、大地产公司、大纱厂、大丝厂……，总之，凡是在中国垄断市场，横行霸道的外国大企业，无一不有‘华股’在内。”“不少企业的‘华股’占公司资本的40%。琼记洋行、旗昌、东海等轮船公司以及金利源仓栈和上海自来水公司中，‘华股’都占一半以上。而在大东惠通银行和中国玻璃公司中，甚至达到80%。”[1]所谓华商基本为买商。由于买办从进出口贸易中获取了丰厚的佣金，拥有了可观的货币财富，故而外商非常看重他们的投资潜力，千方百计吸引其入股。如把股票面值从1千两拆细为1百两，以利于中小商人购买；从70年代下半期起，把英国的股份公司条例应用于在华企业，以利于企业实行产权转让；从80年代起，组建中外合资企业，以进一步吸引华资。这些外资企业虽有华商附股，但依托于外国强权的保护，由外商控制经营管理权，业务也是服务于外国商品的输华活动，游离于中国的经济体系之外，故而不能代表中国企业制度的创新。不过，应该承认，一批华人大股东如唐廷枢、郑观应等担任了公司董事乃至高级经理，他们初步了解到公司的运行机制，为国人创办公司准备了条件。 中国不许创办企业的坚冰在1872年被打破，该年诞生了第一家中国人自己的企业——轮船招商局，因为它不但运用机器生产，而且明确以追逐利润为宗旨，它代表了从办军火厂以求强到办民用企业以求富的历史性转变。同时发生的另一转变是在企业组织形式上，轮船招商局系官督商办的股份有限公司。股份公司是国际通则，官督商办是中国特色，之所以产生这种变异是中国国情造成的。其时，统治阶级中的顽固派继续沉溺于“礼义纲常”等痴人说梦中，排斥一切外来事物。洋务派稍明大势，深知船坚炮利的重要性，决心学西方办实业。但清政府财政枯竭，无钱投资，如放手民间办企业又害怕冲击专制统治，故而提出“官督商办，由官总其大纲，察其利病”，由民间出资。而买办商人有可观的货币资金，初步掌握企业的经营管理秘诀，还抱有得到洋务派扶持、突破顽固派阻挠合办民族企业的幻想，故而双方一拍即合，“官督商办”股份公司应运而生。到1895年止，洋务派共创办数十家这种模式的工矿运输企业，本文以轮船招商局为例，来剖析其制度特征。 1.从产权制度看，资本主要从买办商人中筹集，基本没有官股，但创业资金往往是洋务大员动用官款垫付的。招商局最初被李鸿章交给经办漕运的朱其昂主持，可筹办经年，无力招徕资本。“遂请照户部核准，拨借直隶练饷局存款制钱20万串，以作官借资本，订明存期三年，年利七厘，公家祗取官利，不负盈亏责任。”[2](p.37)一年后，李鸿章转派买办唐廷枢和徐润主持局务，很快将股本扩大为100万两，其中徐氏一人投资约24万两，引资50多万两，唐氏投资8万两。但官本并未还清，反而不断追加，如1876年为购并旗昌，一次动用官本100万两。官本成为一种属性怪异的资产，从订立还本付息契约，不承担投资风险看，它属于借贷资产；从它自1876年起实行“官商一体，商得若干之利，官亦得若干之息”，加之动辄缓本缓息看，又似乎是企业资本。由此，企业靠洋务大员的特批官本创业，靠官本不断输血生存，命运自然被洋务大员牢牢把持，即使买办大股东要想主持局务，除了能拉来股本外，还必须被洋务大员所垂青。所有者的权益毫无保障。 2.从治理机制看，企业形式上拥有法人治理结构，实际全然为官执大权。招商局章程规定，每年举行股东会，审查、发布年度报告，选举商董，推选商总。但企业“用人理财悉听（督办）调度”，从1872年至1911年，先后有过19个总办、督办等，无一不是由北洋大臣“札委”，或由邮传部“部派”。总办、督办权力不受股东会的约束，内部人控制严重，不谈盛宣怀、张翼这类官僚掌权，即使买办大股东担任总办，也常常营私舞弊，如总管船务的唐廷枢以自有的小轮船附局，争揽货源；总管钱钱的徐润挪用巨额局款，从事私人地产投机。中小股东曾在上海报纸上刊载以“众股友”为名的公启，警告主管人员虽“能夺各股之权使之不能争，断不能箝各股之口而使之不敢论”。[3]
