对国有企业进行战略性改组正在深刻地冲击着现存的经济体制和产业布局，适应改革和发展的战略要求，在改革开放中不断壮大的民营企业重组上市公司尤其是国有控股的上市公司此起彼伏，如何看待这一问题并积极引导新重组的上市公司规范操作是摆在我们面前的一项重要课题。在这里，我们通过对四川板块民营企业重组上市公司的有关问题进行探讨，以期引起人们的重视并裨益实践。 一、民营企业通过重组入主上市公司的情况和特点。 1997年以来，伴随着党和国家对国有企业战略性改组政策的逐步推进和证券市场的发展，四川上市公司掀起了一轮资产重组的浪潮。据统计，到1998年底，四川上市公司进行资产重组的已达15家，占当期四川上市公司总数的29.4%，其中，民营企业入主上市公司的8家， 占重组公司的53.3%。民营企业重组上市公司成为证券市场的热门话题，特别是在经历了“化腐朽为神奇”般的业绩提升后，民企借壳上市现象受到了前所未有的关注。整体而言，四川板块民营企业重组上市公司呈现出如下特点： 1.被重组方是国有控股的上市公司。截止1998年底， 四川省已有8家民营企业通过重组先后入主上市公司。这些被重组的公司除天歌集团前身为集体企业外，其余7家公司的前身均为国有控股公司， 国有控股上市公司成为民企重组的主要对象。 2.被重组公司多数业绩较差，前景黯淡。从被重组公司的近三个业绩指标看，多数公司经营业绩逐年下滑、举步维艰，加之机制僵硬，管理陈旧，在剧烈的市场竞争下，原有主业前景已极其黯淡。 3.民营企业重组上市公司均具有买壳上市的目的。据我们对8 家公司的调查，民营企业重组上市公司就是要控制上市公司，要通过上市公司的“壳”实现自身上市的目的。这从其对上市公司的股权控制上也得到充分体现。在8家公司中，有5家公司已被绝对控股，另3 家也是相对控股，并且在条件成熟时可能增持股份。 4.民营企业重组上市公司的进程呈现出“三步曲”。从目前情况来看，民营企业重组上市公司首先是通过股权的协议转让方式取得上市公司的控制权；其次进行大规模资产置换或注入新的有发展前景的项目（也有个别公司进行反向操作以避免关联交易）；再次对上市公司的机制进行大调整，使之朝着有利于市场竞争，有利于公司发展的方向转变。 5.被重组后的上市公司业绩总体上出现大幅增长。 根据上市公司98年报，被民营企业重组后的上市公司业绩增长十分显著，8 家公司业绩平均增长率高达2603.50%。其中欧亚农业增长6400 %（原名“广华华纤”， 现更名为“英豪科教”）， 托普软件（原名“川长征”增长4900%，天歌集团增长8400%。除金路集团当年出现亏损外，其余7 家公司均实现盈利。 二、民营企业重组、控股上市公司的社会经济背景分析 进入90年代后，我国政策经济和总体经济状况发生了几次深刻的变革。国有经济逐步步入持续、健康发展的轨道，在发展之中，新旧体制的摩擦和冲突愈演愈烈，在体制摩擦中运行发展的国有企业，受到的市场挑战越来越大，部分竞争能力较差的国有企业经营状况江河日下，如履薄冰。与此同时，一批新兴的民营企业在体制转轨和市场培育中逐步发展壮大，它们具有强烈的扩张欲望和行动，迫切地想站在经济改革和发展的最前沿。四川板块的民营企业通过重组入主上市公司正是在体制变革和调整的现实写照，它的存在具有深刻的社会经济背景。 1.四川上市公司的普遍特点或者说缺陷是其主要由国有企业改制而成，许多上市公司是作为解决所谓“历史遗留问题”被包装上市，由于急于筹资圈钱的冲动等多种原因，原有国企在制度上和体制上的弊端在没有得到根本整治前几乎被顺势平移到上市公司中。国有控股的上市公司作为现代企业制度的典范，应当是国有企业的排头兵，是经济发展的中坚力量。但在市场竞争日益激烈的今天，此类上市公司的压力是可想而知的，进行资本重组也就成为必然。试想，如果容忍上市公司中的这些弊端，使之放任自流，这对公司必然会受其所限而丧失发展的动力，丧失国内市场乃至国际市场的竞争力。事实上这种情况已经出现并有不断扩大之势。这对国企参与市场竞争，增强调控能力以及培育我国大型企业集团，鼓励和支持我国企业迈出国门走向世界都是十分不利的。市场优胜劣汰的天然法则要求国有企业和国有控股的上市公司必须要真正转换企业经营机制，必须要在提高市场竞争能力方面下真功夫、硬工夫。企业转换经营机制有两种，一是在政府部门的督导下通过自身努力改变运行机制；另一种是借助外力来强行引入新机制，多年来的实践表明，依靠国有企业自身调整改变运行机制不但耗时长，而且收效甚微，成本较高。通过民营企业引入新的企业经营机制有助于从根本上解决这一问题，民营企业如能把极赋市场竞争能力的机制注入到上市公司中，则会有助于整体上带动国有经济的发展，有助于培养我国企业的国际竞争力。由此看来，民营企业通过重组入主上市公司来推动支持完成国有企业的历史使命已成为历史需要。 2.股份制的重要功能和特点是企业能借此筹借到更多的社会资本，推进优势项目的实施发展。公司股份制改造尤其是上市后，公司本身必须要按市场经济规律和国际惯例运作。上市公司实际上经营着两种产品：金融产品和实物产品，而两大产品都在根据市场变化进行调整。因此，经济竞争和发展要求必须要不断开放市场，尤其是通过开放上市公司和其特殊的“壳”资源市场，使其它经济主体能融合进来，通过融合引入其它企业和主体。形成互为促进，共同发展的格局。重组、融合是市场开放的基本要求，上市公司具有的壳资源和其特殊的“壳”资源价值，使上市公司作为特殊的市场主体，也需要流动和重组。可以说，民营企业重组入主上市公司是竞争法制和经济运动的基本要求。
