独家发起募集设立不失为改制的一种方式，这种方式下，基本会计报表如何编制？目前有两种不同的做法：第一种做法是被买断企业近三年业绩连续计算，相应资产负债表也按各期末并入。有人将这种方法下产生的会计报表称为模拟会计报表。第二种做法是从购买日起计算被买断企业的业绩，并入相应各期末资产、负债。两种方法孰是孰非？孰优孰劣？暂不作评判，让我们先对两种方法作一比较。 第一种方法是假设在基准日改制的股份公司——A公司，其现有的公司组织结构、会计核算体系（包括采用的会计政策、会计处理方法及会计报表的格式和编制）于近三年业已存在。据此，A公司近三年基本会计报表的编制所依据的组织结构是股份公司的组织结构，而不是a企业原来的组织结构；其遵循的会计制度是股份公司的会计制度，而不是a企业原来的会计制度；其执行的国家有关法律、法规也是股份公司应执行的法律法规。 实务操作上，近三年基本会计报表的编制必须分二步：一是按各企业分别所执行的会计制度，通过会计误差调整，编制会计误差调整后的报表；第二步是按股份公司执行的会计制度，通过会计政策调整，编制近三年基本会计报表，，也称模拟会计报表。如果发起人存在资产剥离，则在作会计政策调整形成最终基本会计报表前，还需要进一步资产剥离调整。 按上述方法编制的基本会计报表，其优点在于：近三年报表数据连续可比。只要改制后的A公司组织结构不发生变化，那么这种可比性还会连续下去。这种方法的采用还有一个历史的原因。众所周知，1995年前改制的企业都会碰到1993年6月30日前旧会计制度下的会计报表。由于我国旧会计制度及反映的会计信息对投资者，尤其是国外投资者无甚帮助，因而，形成了对旧制度下的会计报表按股份公司会计制度重新编制的做法。 第一种方法的弱点也是显而易见的。首先，假设的法人主体事实是不存在的，即使是在基准日（股份公司的法人主体只有在取得营业执照之日才得以确立），对假定的法人主体编制模拟会计报表，多少会给投资者以虚拟的感觉。模拟会计报表的形成可以用下列等式表示： 审计前公司原报表＋会计误差调整+资产剥离调整+会计政策调整=模拟会计报表 投资者可以信赖注册会计师接受会计误差调整；投资者可以信赖各级政府接受资产剥离调整；投资者凭什么接受会计政策调整呢？ 其次，只是为保持会计资料的连续可比不能成为采用该种方法的理由。因为这种连续可比不可能是永久的。君不见目前上市公司重组、并购如潮如涌。公司上市后如果进行重组，其组织结构发生重大变化，甚至是脱胎换骨，试想在这种情况下，还能保持会计资料的可比吗？ 再次，由于会计政策调整主要是对损益表而言的，通常又是调表不调帐，因此这种方法下产生的三张基本会计报表其原有勾稽关系必然受到破坏。 第二种方法是以A公司的发起人（本例中为a企业）的法人主体，先按其各年实际存在的组织结构、实际执行的会计制度编制会计误差调整后的报表，（本例中，A公司前两年的基本报表按a企业的报表为编制基础；b、c企业为a企业于改制前一年时购入，因而近一年的报表按a、b、c三个企业的报表合并编制。）再将其转换成股份公司报表格式。这种报表格式的转换与1993年7月1日新旧会计制度接轨时报表格式的转换有异曲同工之效。这种的优点在于其真实性和客观性，符合会计报表编制的基本原理。以发起人作为报表编制主体并以其近三年实际存在的组织结构和实际执行的会计制度为编制基本报表的基础，由此提供给投资者的是真实、客观的会计信息资料。这种方法的缺点在于形式与实质的矛盾，即近三年的会计报表形式上是股份公司的报表格式，但报表各项目下的数据是按行业会计制度核算形成的。 在我国现行会计制度基本与西方会计接轨的情况下，尤其是在今后逐步取消行业会计制度，代之以企业具体会计准则的情况下，采用第二种方法编制改制上市企业近三年基本会计报表（事实上还应从基准日延续至股份公司成立日），对发行公司和注册会计师来说都是一种谨慎的做法。最后要说明的是，要解决上述这种方法下形式与实质的矛盾，只有通过充分披露、充分揭示的方法。作为股份公司筹委会应在报表附注中充分披露发起人情况、公司组织结构的演变、发起人执行的会计制度和会计政策以及对原报表按股份公司报表格式转换的情况。对于注册会计师来说，应在审计报告意见段说明筹建的股份公司近三年或近三年又一期的基本会计报表符合《企业会计准则》、行业会计制度及其它会计法律法规的规定，并对上述会计报表已按股份公司会计报表格式进行了适当转换予以揭示。
