90年代以来，我国证券市场发展迅猛，为国民经济快速增长作出了突出贡献。如何运用新兴的证券市场发展乡镇企业，成为摆在我们面前的新课题。从目前现状来看，乡镇企业运用证券市场主要有直接上市和买壳、借壳上市两种方式，并已有一些企业作了积极的尝试。 与直接上市相比，买壳、借壳上市因其自身诸多优势而更令乡镇企业青睐。其一，买壳、借壳上市的成本低、周期短。直接上市一般要经历一个从争取额度、评估审计、改制、申报批准到发行上市的漫长过程，短的需一年半载，长则要数年，其间要通过许多环节，不确定性因素很多，一旦在某一环节卡壳，则会前功尽弃。直接上市的费用也较高，明的有支付给券商、会计师事务所等中介机构的服务费，暗的包括为打通各个关卡而支付的交际费，而且后者往往是个无底洞。更令企业头痛的是，它们还要时刻面临着投入巨资却得不到任何回报的风险。而通过买壳、借壳上市所受限制则很小，主要是发生在企业之间的交易，一般周期较短、成本较低、成功率较高。其二，买壳、借壳上市可以使乡镇企业绕开直接上市的政策壁垒。目前我国在企业改制上市方面还存在浓厚的计划经济色彩，采取给各省、部委分配额度的办法，政策上明确向国有大中型企业倾斜，一些优秀的乡镇企业想上市却苦于找不到机会。虽然新近出台的《证券法》将股票发行方式由审批制改为核准制，形式上对上市公司“出身”的限制有所放松，但考虑到1996年和1997年上市额度尚结存250多亿元， 以及证券监管部门的领导近来在不同场合均表示中国证券市场要积极为国企改革服务，因而在近一两年之内，乡镇企业直接上市的难度依然很大。买壳、借壳上市则可以避开这一政策壁垒，为乡镇企业打开了一扇通往证券市场的大门。 正是出于上述原因，在近年来风起云涌的上市公司重组热中出现了许多乡镇企业的身影，我省乡镇企业亦不甘寂寞，在去年底先后有4 家乡镇企业通过买壳、借壳成功地介入了证券市场（见表一）。 表一：江苏乡镇企业买壳、借壳上市一览表 企业名称 所属行业 所在地区 重组方式 买壳公司 澄星磷化工化工江阴 受让宣兴市绢麻纺织印 壳公司 鼎球实业 纺织宜兴 染实业总公司持有的鼎 球实业5792.4 万股法人 股,占总股本的29.76%, 成为其第一大股东,变 更募集资金投向为收购 江阴日用化工厂90%的股 权,组建江阴鼎球化工有 限公司. 买壳公司 振新毛纺 纺织江阴 受让深圳创世纪投资公 壳公司 苏三山化纤昆山 司持有的苏三山2674.3168 万股法人股,占总股本的 20%,成为其第一大股东,以 自身优质资产置换出原苏 三的不良资产,苏三山主营 业务由化纤生产调整为毛 纺织生产. 买壳公司 江苏神鸡 电缆常州 受让常州金狮自行车工 壳公司 金狮股份自行车常州 贸集团公司持有的金狮 股份1535.33 万股法人 股,占总股本的26.833% ,成为其第一大股东, 将下属的常州东方电缆 西林分厂出售给金狮股 份. 买壳公司 江阴模塑汽车配件 江阴江阴模塑以其在江南模 壳公司 兴澄股份 冶金江阴塑公司中的75%股权和其 拥有的油膝分厂的全部 生产设备与兴澄股份委 托江阴钢厂对外投资10 785万元实行等价置换。 一、买壳、借壳方式分析 从表一可以看出，目前我省乡镇企业买壳、借壳上市主要有两种方式：一是“先买后借”，即乡镇企业通过购买上市公司的股票（主要是法人股），取得壳公司的控制权，然后再通过资产重组，将自身资产注入上市公司。澄星磷化工收购鼎球实业、振兴毛纺收购苏三山、江苏神鸡收购金狮股份就是属于这种方式。具体来看，买壳后的借壳又存在两种方式，一种是由上市公司收购买壳公司的子公司或分厂，如鼎球实业收购江阴日用化工厂90%的股权，金狮股份收购常州东方电缆西林分厂；另一种是买壳公司与壳公司进行资产置换，如振兴毛纺以其优质资产置换出苏三山的不良资产，这一种方式的主要好处是，不需要发生现金流动，并可以在最短的时间内迅速改善上市公司的经营业绩。二是“直接借壳”，即乡镇企业直接将自身资产出售给上市公司与上市公司进行资产置换，如江阴模塑以其子公司股权和分厂生产设备与兴澄股份的对外投资实行等价置换。 二、买壳、借壳行业和地区分布分析 从四对企业所属的行业来看，仅有振兴毛纺和苏三山行业较为接近，其他三对企业均无明显的行业关联性，而且4家壳公司都处在纺织、 自行车和冶金等夕阳行业，反映出我省乡镇企业更加看重的是上市公司的“壳”，而不是其“肉”。从双方企业所在地区来看，均集中在苏、锡、常三市，其中有三对企业同在一个地级市，江阴模塑和兴澄股份则同在一个县级市一江阴市。这反映出，由于受到地方保护主义的干扰，乡镇企业跨地区，特别是跨省区买壳、借壳的难度较大，而在本地区进行资产重组，一般会得到地方政府的大力支持，成功的概率相对较高。值得注意的是，4家买、借壳乡镇企业中有3家地处江阴市，加上1997年通过参与发起南京中达而上市的申达集团公司，目前江阴市已有4 家乡镇企业介入了上市公司。究其原因，一方面是由于当地企业资本经营开展的比较早，现已在该市注册的上市公司已有2家， 另有几家企业正在积极进行改制并争取上市，资本经营已在当地蔚然成风；另一方面，江阴乡镇企业规模经济发展较好，为它们涉足资本市场奠定了坚实的基础。
