随着现代资本市场金融创新活动持续涌现、信息技术迭代不断提速，金融交易的复杂性显著攀升，传统的外部监督和内部治理机制已难以有效应对金融创新与技术变革带来的现实挑战。从国际金融监管实践来看，欧美国家在持续强化政府监管机构公共执法能力的基础上，愈发重视私人主体在监督体系中的作用，试图通过激励金融机构内部员工扮演“吹哨人”的角色，为行政执法提供线索支持(曾斌，2020)。私人主体监督打破了组织内部层级之间以及企业与监管机构之间的信息壁垒，提升了对违法违规行为的发现和惩戒效能，成为政府监管的有效补充(姜哲，2017)。资本市场吹哨人制度是指拥有信息优势的内部知情人先于监管者发现问题，在某种激励下主动举报上市公司违法违规行为的制度规范，其本质在于通过鼓励内部知情人提供关键线索，充分释放信息优势，增强监管的及时性与精准性，从而提升市场监管的整体效能(徐玉德和廖婧秋，2025)。美英日等发达经济体立足各自制度环境和市场实践需求，逐渐构建起完善的吹哨人制度体系，切实保护和激励了吹哨人参与监督的积极性，吹哨人制度已发展成为各自资本市场监督体系的重要组成部分(万国华和邢琪，2023)。本文从法律制度、约束机制、奖励机制和救济补偿制度等方面，总结分析英美日等发达经济体吹哨人制度的建设经验，以期为进一步完善我国资本市场吹哨人制度，推动我国资本市场高质量发展提供有益借鉴。 一、完善相关法律法规体系，筑牢吹哨人制度法治根基 1.美国：持续推进相关法律制度建设，切实保障吹哨人合法权益。美国资本市场吹哨人制度最早可追溯至《1934年证券交易法》，其中第21A(e)条款首次以立法形式确立了内幕交易行为的举报机制。1995年出台的《私人证券诉讼改革法案》第301条“对舞弊的侦查及披露”进一步明确了注册会计师具有向美国证券交易委员会(SEC)报告所发现违法违规行为的义务。安然、世通等一系列财务欺诈丑闻的爆发，严重打击了投资者对美国资本市场的信心，也促使美国监管层意识到现有监管体系的不足与强化资本市场监管的紧迫性。为有效遏制内幕交易、治理财务造假乱象与化解市场信任危机，2002年颁布的《萨班斯—奥克斯利法案》(简称《萨班斯法案》)强化了对公司内部举报行为的保护，构建起吹哨人反报复保护体系。该法案禁止公司对举报财务欺诈的员工实施报复性措施，明确规定对实施打击报复行为者可判处最高10年监禁和/或罚金，并要求设立匿名举报渠道，推动美国私有领域吹哨人制度建设迈向新阶段①。 2008年金融危机爆发后，美国金融市场遭受重创。传统内部举报机制依赖企业自查，缺乏引导举报人直接向监管机构举报的激励措施；叠加全球金融监管对市场监督提出了更高要求，亟须通过外部监督进一步提升市场透明度(韩洪灵等，2021)。同时，《萨班斯法案》在吹哨人奖励及权益保护方面的实施效果并不理想。为补齐金融危机后的监管短板，美国国会于2010年7月颁布《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(简称《多德—弗兰克法案》)，该法案被视作20世纪30年代以来美国最为全面的金融监管改革方案。此次立法对《1934年证券交易法》进行了修订，增设了第21F条“证券吹哨人激励与保护”，不仅明确规定对提供有效线索的举报人给予经济激励，还强化了身份保密和反报复保护机制②，通过经济激励和法律保障实现对吹哨人举报证券违法行为的引导与激励(孙宝玲，2021)。 《多德—弗兰克法案》授权SEC制定吹哨人奖励与权益保护的配套实施细则。为推动制度落地见效，SEC于2011年5月25日颁布《吹哨人规则》，明确了举报人信息提供的形式与途径、奖励申请的条件、金额确定的标准与程序等核心内容，提升了制度的可执行性与透明度。自2011年制度落地以来，依托《多德—弗兰克法案》设立的吹哨人计划，已为SEC的执法行动提供了大量线索支持。为进一步提升制度效能，2020年9月23日，SEC对《吹哨人规则》进行了修订；2022年8月26日，SEC再次对规则作出修订，允许委员会向举报人支付费用，以获得与非SEC行动相关的信息及协助，明确委员会有权提高潜在裁决金额。美国通过持续改革吹哨人法律制度，并由SEC推行《吹哨人规则》《吹哨人奖励评估指引》等一系列操作细则，显著提升了资本市场吹哨人制度的可操作性，由此形成了较为成熟的吹哨人制度体系，且逐渐在SEC的执法行动中发挥重要作用。 2.英国：重视吹哨员工权益保护，健全相关法律制度体系。作为“吹哨人”的发源地，英国吹哨人制度可追溯至中世纪的英格兰③。但直至20世纪90年代，英国才专门针对吹哨人保护立法。《1996年雇佣权利法》颁布后，《1998年公共利益披露法》又对其进行了增补，明确了受保护披露、合格保护披露、雇主等法律概念的含义，并对保护条件等作出具体规定，二者共同构成了公共部门和私人部门吹哨者保护的法律基础。其中：《1996年雇佣权利法》规定雇员在被解雇、不公平解雇、育儿假和裁员等情况下的权利，要求雇主必须说明解雇原因以防止不公平解雇；并特别规定，因健康安全问题、法定权利主张、弹性工作请求相关事宜引发的解雇，均自动被视为不公平解雇。为进一步强化对举报主体(包括具有雇佣合同的员工、临时工、实习生和学徒、警察、某些承包商和顾问等)的权益保护，《1998年公共利益披露法》与《1996年雇佣权利法》相衔接，确定了员工作为吹哨人的一般保护原则和法律框架，核心内容分为“合格披露”(吹哨实现)与“受保护披露”(吹哨保护救济)两部分。若员工因出于公共利益举报不当行为而遭受解雇，可提出不公平解雇诉讼，以此抵御雇主的不利待遇或伤害。该法同时为劳动者搭建了专门的司法救济渠道，若其因进行受保护披露而遭受损害，可向就业法庭提出投诉。该法还规定了基于公共利益举报而受保护的情形④，并明确可根据不同情形向雇主、法律顾问或其他指定人等不同主体进行举报，但要求获举报保护员工的举报内容必须符合公共利益，即涉及刑事犯罪、违反法律义务、对健康和安全(对任何人)的威胁或对环境的破坏等⑤。
