一、前言 2026年2月24日，上市公司可靠股份(301009)发布第五届董事会第十七次(临时)会议决议公告(简称“董事会公告”)，提请股东大会解除独立董事景××先生的职务，理由为其丧失独立性、未勤勉尽责且缺乏职业操守，该事项已通过公司提名委员会与董事会审议。对此，景××先生通过媒体公开回应，认为公司的解聘理由荒唐、肤浅且涉嫌违法违规，公司的解聘行为实际上源于其与大股东的工作意见分歧，是对我国独立董事制度的公然挑衅。 该事件迅速引发资本市场与监管部门的高度关注。在我国建设高质量资本市场的背景下，独立董事制度是维护上市公司全体股东合法权益、完善公司治理体系的重要制度安排。近期，国务院、中国证监会等部门相继出台独立董事履职相关监管规定，对独立董事的独立性、勤勉尽责义务与职业操守坚守提出明确且具体的要求。本次事件中，究竟是独立董事违背法定履职要求，还是上市公司解聘行为存在违法违规情形，仍需相关监管部门进一步调查核实，唯有基于完整证据链得出的结论，才具备客观公正性与制度约束力。 本文将依据该事件双方目前在公开渠道披露的信息，针对本次争议事件展开客观分析，并以该事件为切入点，探讨我国上市公司高管薪酬机制的现存问题与完善路径，为优化上市公司治理体系提出针对性建议。需要说明的是：本文的分析仅基于双方公开的信息，未开展实地调查研究，结论或存在以偏概全之处；本文旨在借本次独立董事解聘风波探讨行业共性问题，并非针对具体个人或单一事件。 二、独立董事景××在鲍佳薪酬议案审议中的履职行为分析 可靠股份在董事会公告中披露：鲍佳为公司董事，曾任公司总经理、国际销售总监及子公司可靠福祉科技有限公司总经理等职务，2024年薪酬为243万元，深交所“互动易”平台曾出现对其高薪公允性的公开质疑。景××先生作为公司薪酬委员会召集人，依公司安排召开薪酬委员会会议，专项审议鲍佳薪酬的合理性问题。 公司指出，鲍佳2025年未为公司提供劳动或服务，且长期未履行到岗履职义务，根据公司《薪酬管理制度》，不应为其发放高额津贴。但景××先生要求将鲍佳的高额报酬定性为“无责津贴”，实为为鲍佳的利益进行合规化掩盖，其履职行为存在明显偏倚、丧失独立董事的核心独立性，损害了公司及全体股东的合法利益。 针对公司的上述指控，景××先生提出明确异议，称其作为独立董事的所有履职行为均以事项的合法合规为审议基础，始终以公司整体利益为根本出发点。其在审议中提出，应针对鲍佳建立相应的绩效考核机制，或参照公司其他外部董事薪酬标准为其发放津贴，同时应将其他董事、高级管理人员的薪酬一并纳入审议范畴，且公司需为薪酬审议提供完整、详细的支撑资料。 综合上述公开信息分析，上市公司仅因景××先生在鲍佳薪酬提案审议中与其他董事存在意见分歧，便直接认定其丧失独立性、缺乏职业操守，该结论明显有失偏颇。暂且不论鲍佳的津贴发放是否合理、合规，仅就独立董事的独立性而言，其界定有着严格的制度规范，其内涵与失范情形均由监管规则明确界定。 根据中国证监会2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，“独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事”。根据该办法，存在下列情形的人员，视为丧失独立性，不得担任上市公司独立董事：(1)任职关系，在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属(含配偶、父母、子女)、主要社会关系(含兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿等)；(2)持股关系，直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上，或为上市公司前十名自然人股东及其直系亲属；(3)股东单位任职，在直接或间接持有上市公司5％以上股份的股东单位，或上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(4)关联企业任职，在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；(5)重大业务往来，与上市公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业存在重大业务往来的人员，或在相关单位任职的人员；(6)服务关系，为上市公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等专业服务的人员(含中介机构项目组成员、签字人员、合伙人等)；(7)时间追溯，最近12个月内曾具有上述情形的人员；(8)其他情形，法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 可靠股份的董事会公告中还指出：2025年12月23日，在薪酬委员会审议鲍佳薪酬事项的关键节点，景××先生存在明显的“特定立场预设”，严重背离了独立董事的中立履职立场；其在明知公司《薪酬管理制度》规定非独立董事不领取津贴，且鲍佳2025年未向公司提供任何劳动或服务的前提下，公然要求将鲍佳存在争议的高额报酬定性为“无责津贴”，在其他委员会成员提出合规质疑时，还发表“别人管不着”等极端言论，试图阻碍正常的合规审计与绩效核查工作。公司认为：景××先生试图通过变更报酬名义的方式，为鲍佳的不当利益进行“合规化”掩盖，其履职行为并非为保护全体股东利益，而是为特定个人私利辩护；景××先生已与鲍佳形成实质性立场结盟，多次无视公司治理规则采取一致行动，已不再具备独立董事法定的独立性要求。公司还称，解除景××先生的职务，核心原因并非基于其历史投票立场，而是其在鲍佳不当利益相关事项中反复表现出“独立性坍塌”问题，该解聘行为是打破公司决策流程被“绑架”的桎梏、完善公司治理结构的唯一合法且必要途径。
