一、引言 以比特币、以太币为代表的虚拟货币因其技术架构而具备匿名性、跨境流通性及技术复杂性，衍生了包括合法活动和非法活动在内的多种实践形态，在全球范围内深刻冲击着金融和法律体系。虚拟货币的非主权属性与金融风险的叠加效应，使得各国监管政策与司法实践面临挑战。涉虚拟货币民事纠纷在实践中已经多有发生，当下亟须通过类型化分析建构完备的裁判规则体系。 我国现行法律对虚拟货币的法律属性和交易规范并未给出明确的界定。《民法典》第127条将网络虚拟财产纳入法律保护范畴，但并未给出具体可供参照的法律规则。同时，中国人民银行、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)等部门发布了2017年9月4日《关于防范代币发行融资风险的公告》(以下简称“2017年《公告》”)、2021年9月15日《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》(以下简称“2021年《通知》”)等一系列公告和通知，对虚拟货币采取了较为严格的管理措施，认定虚拟货币不是法定货币，全面禁止代币发行融资(即所谓“ICO”)，关停和清退虚拟货币交易平台，限制“挖矿”行为。但是，上述公告和通知并非法律或行政法规，也不是正式的部门规章，其内容也并未完全禁止关于虚拟货币的一切买卖交易。2025年11月28日，中国人民银行召开打击虚拟货币炒作工作协调机制会议，再次强调持续打击虚拟货币相关非法金融活动，但同样没有完全禁止持有和买卖虚拟货币。实践中，部分司法案例借助公序良俗条款的通道效力，认定虚拟货币相关的部分民事法律行为无效，但是无效后的处理规则尚未在案例中得到清晰的说明，因此由虚拟货币引发的损失分担和责任配置规则亟须进一步明确。①同时，最高人民法院指导性案例199号认定，对于仲裁结果涉嫌变相提供虚拟货币兑换服务的交易行为的，属于《仲裁法》第58条第3款之“违反公共利益”，应予撤销。但是，“违背公序良俗”或“违反公共利益”的适用范围边界仍有待澄清，一些观点将非投机性的持有虚拟财产等行为一概否定，有待商榷。此外，虚拟货币的技术特性进一步放大了裁判难题，虚拟货币的匿名性与跨境流通性使得权属认定、举证责任分配及可执行性成为民事司法实践中面临的实际挑战。 本文运用类型化的方法研究涉虚拟货币民事案件裁判规则问题。第二部分基于司法案例的类型化分析，划定涉虚拟货币法律行为无效和有效的界线，分析研究现有监管政策条件下适用公序良俗条款判定相关法律行为无效的具体情形。第三部分研究《民法典》第157条适用于虚拟货币相关民事法律行为无效时的合理解释，实现当事人之间的实质公平正义。第四部分研究现有监管政策划定的有限条件下涉虚拟货币法律行为有效的情形，并提出买卖交易、硬分叉、丧失虚拟货币的救济等法律问题的裁判规范。 二、涉虚拟货币民事纠纷的类型划分 虚拟货币作为一种具备经济价值的交易对象，相关民事纠纷的样态较为复杂。涉虚拟货币民事纠纷主要类型为合同纠纷，数字时代合同交易的形式和内容均发生了重大变化，②涉虚拟货币合同体现出内容和形式的双重革新。 (一)涉虚拟货币民事合同效力的法律适用依据 对于涉虚拟货币民事合同应当采取类型化的裁判思路，其底层依据在于，在“法无禁止即可为”的基本逻辑下，关于虚拟货币的现行监管政策不能直接推导出涉虚拟货币民事法律行为一律无效，必须经过公序良俗条款的审慎判断。 一方面，从位阶上来看，2021年《通知》等文件不是由全国人大及其常委会或国务院发布，不属于《民法典》第153条第1款所指能够直接产生无效效力的法律、行政法规的强制性规定，甚至不是正式的部门规章。从内容上来看，2021年《通知》第一部分第(四)项也明确提及了公序良俗，涉及虚拟货币及其衍生品的交易行为，其法律效力判定标准主要取决于是否违背公序良俗，只有当相关交易行为违背公序良俗原则时，才会产生无效的法律后果。因此，现行法律制度并未对虚拟货币相关民事法律行为采取绝对禁止的立场，而是在禁止涉虚拟货币金融活动的基础上，提示了此类民事法律行为被判定无效的可能性。③ 另一方面，《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)论述了违反部门规章的法律效果，即违反规章通常不会直接导致合同无效，但若该规章所规范的事项涉及国家金融体系稳定、市场交易秩序维护或重大经济政策实施等社会公共利益范畴时，基于公序良俗原则的考量，相关合同应被认定为无效。④因此公序良俗不能直接等同于现行金融监管秩序，只有对现行金融监管秩序有严重破坏的行为才能上升到违背公序良俗的程度。2021年《通知》等文件的政策目标是打击以虚拟货币为媒介的非法集资、洗钱、资本外逃等金融乱象，而非全面禁止私主体间的非商业化持有或转让。若泛化否定所有虚拟货币交易的私法效力，不仅与《民法典》第127条“网络虚拟财产”的保护精神相悖，更会导致无法可依的救济问题，损害交易安全与个案公平。司法实践在处理网络虚拟财产的纠纷时，也承认网络虚拟财产的经济价值。⑤ 由于公序良俗的概念较为模糊，法官在认定是否违背公序良俗时不得不依赖社会评价性要素。因此，应当结合现有监管政策的法律解释特别是目的解释，划定涉虚拟货币合同触及公序良俗的范围。⑥涉虚拟货币的金融合同相较于一般的民商事交易合同具有一定特殊性，一方面对相对弱势的金融消费者给予倾斜性保护，另一方面基于防控金融风险的导向，其规范路径趋向于社会保护而非交易安全。⑦因此应当采取风险分层思路，利用“行为实质—金融风险”的二元审查框架，将合同有效性的判定锚定于行为是否实质严重破坏金融秩序。仅当涉虚拟货币民事法律行为直接干扰金融监管秩序，且可能引发重大社会风险时，司法机关方可援引公序良俗原则，判定该行为无效，从而通过精细化的法律解释精准实现司法公平正义。
