新公司法规定，自2024年7月1日起，公司用公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司依照新公司法第二百益十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。可见，新公司法基于公司信用源于其实际偿债能力的理念对弥补亏损规则作出的变化，赋予了公司在资本运用上更大的自主权，通过资本动态调整“重置”公司资本结构，使财务报表能够更真实地反映公司的实际偿付能力，改善融资评价，吸引优质资源。这一改革标志着监管理念的根本性转变，即从过去片面强调注册资本的形式刚性与数字安全，转向更加关注公司实际资产与现金流对债权的实质保障，监管逻辑从“资本信用”转向“资产信用”。允许公司以资本公积和实收资本直接弥补亏损，优化了资产负债表，使陷入困境的公司能够更便捷引入新投资或完成业务转型，实现了在债权人保护与公司发展效率间的再平衡。 然而这一变革也引发出新的实务问题：公司用资本公积弥补亏损，会计核算上是否需要区分资本公积的具体来源；公司用实收资本弥补亏损，是否会产生涉税风险，应如何进行税务处理。本文拟对这些问题进行分析。 一、公司用资本公积弥补亏损的会计处理 新公司法规定公司可以用资本公积金弥补亏损，但并不是公司所有的资本公积金均可以弥补亏损。根据财政部2025年6月发布的《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》(财资[2025]101号)要求，公司可以用资本公积弥补亏损的范围和程序都需要符合文件规定，自新公司法施行以来，公司以公积金弥补亏损不符合要求的，应当调整至满足要求。可以弥补的亏损范围应当以本公司经审计的上一年度(不早于2024年度)个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限，先依次冲减任意公积金、法定公积金，当公司用留存收益仍不能弥补的亏损，可以用资本公积金弥补。 用于弥补亏损的资本公积金范围，限定为净资产增加时形成的资本公积金，包括接受用货币，或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资和接受以代为偿债、债务豁免方式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠的方式进行的资本性投入。增资行为增加的公司资本公积金中，依照国家有关规定属于特定股东专享或限定用途的资本公积金不得用于弥补亏损，取得权属方同意的除外。属于附带条件导致增加的资本公积金数额可能出现变动的，需待数额固定后才能弥补亏损。通过其他原因确认的资本公积不可以弥补亏损。 公司以公积金弥补亏损的，应当制定公积金弥补亏损方案，说明亏损的情况、弥补亏损的原因以及拟用于弥补亏损的公积金来源、金额和方式等，形成董事会决议，提交股东会审议。使用资本公积金弥补亏损的公司应在履行相关信息披露义务时，在财务报表附注的“未分配利润”项下单独披露使用资本公积金弥补亏损的数额。 公司用资本公积和实收资本弥补亏损，资本公积和实收资本减少，同时亏损总额减少，应借记“盈余公积”“资本公积——资本溢价”“实收资本”科目，贷记“利润分配——未分配利润”科目。用资本公积和实收资本弥补亏损的这种亏损弥补规则可理解为存量补亏，存量补亏并未改变企业所有者权益的总额，只是所有者权益结构发生变化，因此公司股东不需要确认损益，也不需要进行相关会计处理。 二、公司用资本公积和实收资本弥补亏损的税务处理 (一)用资本公积和实收资本补亏当期的税务处理 公司用资本公积和实收资本补亏的税务处理，目前有两种观点：一种观点认为需要将业务进行分解并缴纳企业所得税；另一种观点认为该业务无需缴纳企业所得税。对于第一种观点，公司用资本公积和实收资本弥补亏损后，公司会出现资本和亏损同时减少的结果。对于减资，按照《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号，以下简称34号公告)规定，公司减资股东需要计算缴纳企业所得税。亏损减少，意味着未来公司实现利润后就可以向股东分配，而股东取得股息、红利，如果符合税法规定的免税条件，可以享受免税优惠。在公司用资本公积和实收资本弥补亏损当期，如果股东不确认所得，未来其取得股息红利又可能因符合免税条件而不需要缴税，就会产生股东少缴税的风险。持这种观点的具体处理方式又分为两种，一种是在公司用资本弥补亏损当期，将补亏业务分解为公司减资和股东收到减资款后再向公司“捐赠”两项业务，股东计算减资所得，公司需要确认接受股东捐赠收入。另一种是在公司用资本弥补亏损当期不作处理，未来公司向股东分红时，股东需将分回的利润先减除资本补亏部分，剩余部分再确认为股息红利收入。 对于第一种处理方式，笔者认为，将用资本公积和实收资本弥补亏损分解为“减资”和“捐赠”两步处理，从法律形式和经济实质分析都是不成立的。一项交易能否被分解，首先要看分解后的每一步是否具有独立的商业目的和法律效力。真正的减资需要履行严格的程序，其目的是返还资本或调整资本结构，意味着公司需要向股东支付对价，从而相应减少公司的资产和资本。同理，真正的捐赠是一种单方的、无偿的利他性行为，股东和公司是投资关系，股东出资是其换取股权、承担有限责任的对价，后续再对公司有“投入”行为，也会被视为增资而非捐赠。因此，用资本公积和实收资本弥补亏损是一项单一的、不可分割的资本调整行为，其唯一目的就是公司为了保护其后续发展能力，通过减少权益中的资本项目来冲抵亏损项目。该业务并没有实际资金流动，公司没有任何资产流出，股东也没有任何利益流入，将其分解为“减资”和“捐赠”无法进行合理商业目的解释。
