中美跨境审计监管合作路径研究

　　党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》指出，要“提高上市公司质量，强化上市公司监管和退市制度”“完善金融监管体系”并“深化执法司法国际合作”。在这一改革目标指引下，跨境审计监管合作机制的构建不仅关乎中概股企业的健康发展，也直接影响我国资本市场的制度透明度及全球竞争力。尽管2022年中美就审计监管合作达成阶段性协议，但在实际执行过程中，双方在审计底稿获取、检查方式、数据安全等关键环节仍存在显著分歧，导致合作机制运行受阻，部分中国企业甚至因此面临美方的退市威胁和监管惩罚。为应对当前挑战，本文从比较法视角出发，系统梳理中美在跨境审计监管法律制度上的主要分歧，深入剖析其制度根源，进而提出构建可持续、制度化的监管合作路径的对策，以期为中概股审计监管中有争议的制度解决提供务实方案。

　　一、中美跨境审计监管法律冲突

　　1.监管主权冲突

　　中美跨境审计监管僵局的核心在于国家间的管辖权冲突。《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国数据安全法》确立了严格的属地管辖原则，要求境内会计师事务所接受中国证监会监管，审计底稿出境需经安全审查，将审计监管视为国家主权的延伸。而美国《萨班斯——奥克斯利法案》赋予公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，以下简称PCAOB）对服务在美上市公司的全球会计师事务所实施属人管辖的权力，并通过《外国公司问责法》将“无法实施全面检查”作为证券退市的法定依据，主张“效果原则”下的域外管辖。两国在审计监管权归属上的法理冲突形成零和博弈，成为跨境审计合作难以突破的制度瓶颈。

　　2.监管方式冲突

　　监管权力行使方式的分歧构成实践层面的突出矛盾。我国依据《中华人民共和国证券法》第177条、证监会第44号公告以及2022年审计监管合作协议，主张通过双边程序实现监管合作，包括联合选定对象、中方参与现场检查及信息经安全评估后传递等机制，以实现监管合作与国家安全的平衡。而美方PCAOB则坚持依据国内法定授权独立行使监管权，包括自主决定检查范围、直接获取审计底稿、无限制约谈审计人员等，强调检查的单方决定权。在合作协议实际执行中，双方分歧集中体现在约谈人员的独立性、审计底稿传输的中方控制环节及敏感信息处理标准的主导权归属等方面，反映出两国在监管主权让渡限度上的根本性分歧。

　　3.监管范围冲突

　　中美跨境审计监管范围的分歧集中于信息披露与审计底稿的调取机制。在信息披露方面，冲突呈政治化转向。2020年，美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission，以下简称SEC）发布声明系统质疑中国审计能力，将市场风险与国家治理关联。《外国公司问责法》更创设歧视性义务，强制中概股申报国家持股比例、党组织角色等非财务信息，大幅增加合规成本，并将信息披露转化为意识形态审查工具。在审计底稿监管方面，我国法律体系明确规定：在境内形成的证券上市相关档案必须实施本地化存储，其跨境传输需经主管部门专项审批；确立境内检查主导权原则；禁止境外监管机构在境内直接开展调查取证，任何主体未经批准不得向境外移交证券业务相关文件资料。而美国依据《萨班斯——奥克斯利法案》要求全球服务在美上市企业的审计机构提供审计底稿，强化信息可追溯性。此种范围界定上的差异，成为监管合作的又一制度的障碍。

　　二、中美跨境审计监管冲突成因

　　1.美国域外管辖权的扩张

　　美国在证券监管领域持续强化对境外主体的控制，其法律体系为域外管辖的扩张提供了坚实的制度支撑。《1933年证券法》《1934年证券交易法》确立了对证券发行与交易的联邦监管权，2002年《萨班斯——奥克斯利法案》进一步确立了对境外注册会计师事务所的监管机制，2010年《多德——弗兰克法案》在金融危机后进一步扩大金融市场监管范围。这些立法共同构建了美国跨境证券执法的法律框架，并通过“长臂管辖”原则，将本国法律延伸至境外企业及专业服务机构。

　　在具体监管实践中，PCAOB坚持要求对在美注册的外国会计师事务所进行实地检查，并无障碍获取其审计底稿，试图在不经属地国许可的情况下独立开展监管活动。美国将本国法律凌驾于他国法律之上，在缺乏充分协商与互信机制支撑的情况下，单方面要求他国监管机构配合其审计调查，构成对他国监管主权的挑战与干预。美国政府不断出台具有强制性和排他性的监管措施，试图通过审计规则对中概股企业施加更大压力。根据国际制度竞争理论，此类监管扩张实质是美国以国家主权和国家安全为名，对外推行单边主义的体现，其背后是对制度影响力和全球资本市场主导权的争夺。

　　由此可见，中美在跨境审计监管中的深层冲突，并不仅仅源于技术层面的审计规则或程序安排，而是两国在国家管辖权理念上的根本分歧。中国采取的国际惯例“完全信赖”原则强调属地主权与相互尊重，而美国适用的“长臂管辖”原则侧重体现单边控制与制度输出的理念，正是这种制度观念上的对立，构成中美审计监管冲突的深层根源。