1 引言 商誉的产生与企业并购重组活动密不可分。为了规范并购重组活动，2008年5月证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)，规定以标的企业未来收益作为估值依据的并购重组事件，并购交易双方需签订业绩承诺补偿协议。尽管2014年证监会对《重组办法》进行修订，不再强制要求非关联并购企业签订业绩承诺补偿协议，但是绝大多数并购重组的企业依然自主选择签订业绩承诺补偿协议，业绩承诺逐渐成为并购重组交易的“标配”。然而，近年来业绩承诺未达标比例却连年上升，经不完全统计，2017年业绩承诺期满的上市公司为256家次，2018年为262家次，其中业绩承诺未达标的上市公司分别为78家次和87家次，占比30.5％和33.2％；2019-2021年共有543起并购重组收购的资产业绩不达标，其中2019年有257起，2020年有171起，2021年有115起[1]。虽然未达标数量有所下降，但未达标比例依旧很高，平均未达标比例在36％左右。更严重的是，部分公司有连续2年甚至3年业绩承诺不达标的现象。 不仅如此，业绩承诺未达标还引发了企业商誉减值乱象问题。商誉代表着企业未来超额盈利能力，商誉发生减值意味着企业未来超额盈利能力下降，而业绩承诺不达标是企业超额盈利能力下降的一个显性标志。但是现实中有不少业绩承诺未达标的企业并未计提商誉减值。例如，2016年有12家公司业绩达标率低于50％，但多家公司未计提商誉减值准备[2]。以聚力文化为例，2015年聚力文化并购美生元后，除第一年达成承诺利润外，第二年、第三年均未完成业绩承诺，然而聚力文化并未计提商誉减值。类似的还有利欧股份并购智趣广告，2016年智趣广告业绩完成率仅为55.59％，但利欧股份在报告年份也并未计提商誉减值准备。由此可见，上市公司可能存在隐藏商誉减值的情形。 关于业绩承诺与商誉减值的关系，目前有两种观点：一种观点认为，业绩承诺制度可以起到有效规范商誉减值的作用。原红旗等(2021)[3]发现，业绩承诺完成情况是企业是否需要计提商誉减值的信号，业绩承诺完成程度会显著影响商誉减值计提；邓茜丹(2020)[4]认为，业绩承诺增加了商誉减值信息的可验证性，有助于审计师识别商誉减值风险；刘建勇(2023)[5]发现业绩承诺完成程度与商誉减值负相关，即标的方业绩承诺完成情况越差，并购方商誉减值规模越大；汤湘希等(2021)[6]基于创业板上市公司样本，发现并购业绩承诺是弥补摊销法和减值法不足的调和方案，可以促进“良性”商誉减值机制形成，规范我国资本市场商誉减值。另一种观点认为，业绩承诺制度对规范商誉减值的作用并不能像预期一样达到最优，甚至造成负面影响。张海晴等(2020)[7]发现在业绩承诺期间，管理层存在推迟计提商誉减值的动机，承诺期满首年计提商誉减值的比例和金额要大于不存在业绩承诺和承诺未到期的收购方；曾敏(2022)[8]结合2005-2020年沪深A股上市公司数据，发现业绩承诺期满后会计提大额商誉减值，引起业绩断崖式下跌；徐沛勣等(2023)[9]以2014-2018年签订业绩承诺且尚在业绩承诺期内的并购标的公司为样本，研究发现基于业绩承诺未完成情况计提的商誉减值总体上存在不足。以上两种观点虽然在一定程度上解释了业绩承诺与商誉减值的关系，但前者的局限性在于与实务不符，因为现实中有许多并购标的业绩承诺未达标的上市公司并未计提商誉减值，后者只是根据业绩承诺期满后计提的商誉减值额度超过以往年份来推断业绩承诺期间计提的商誉减值存在不足，无法判断业绩承诺期间少提了多少商誉减值；并且两者均是从商誉减值计提的角度进行研究，而不是商誉减值隐藏角度。 鉴于此，本文选取业绩承诺未达标这一研究情境，以2008-2021年沪深A股上市公司包含业绩承诺的并购事件为研究样本，检验并购标的业绩承诺未达标与收购方商誉减值隐藏的关系。研究发现，并购标的业绩承诺不达标会引发收购方商誉减值隐藏，即当并购标的业绩承诺不达标时，上市公司会通过隐藏商誉减值以降低负面影响。上述结论在经过一系列稳健性检验和内生性处理后，包括替换关键变量、改变样本容量、使用PSM和Heckman两阶段回归以及工具变量法和断点回归法重新检验后，依然显著。进一步分析表明，未确认净空高度越大的企业或管理层职业忧虑程度越高的企业，在业绩承诺未达标时隐藏的商誉减值越大；盈余管理在业绩承诺未达标与商誉减值隐藏之间发挥了中介作用；而高质量的内部控制和外部监督可以对企业商誉减值隐藏行为发挥治理作用。 本文的贡献主要表现在以下三个方面： (1)对商誉减值隐藏程度的度量进行了有益探索。基于业绩承诺未达标场景，从商誉减值隐藏角度出发，在厘清业绩承诺与商誉减值隐藏的逻辑基础之上，通过构建模型估算出商誉减值的隐藏规模，揭示了业绩承诺未达标会诱发商誉减值隐藏行为以及对商誉减值隐藏规模的影响程度，弥补了已有文献只是根据业绩承诺期满后计提商誉减值额度超过以往年份来推断业绩承诺期间商誉减值计提不足的缺陷，以及无法判断业绩承诺期间少提多少商誉减值的不足，拓宽了商誉减值的研究视角。 (2)对商誉减值隐藏行为发生动机、条件和路径提供了有益补充。已有文献证实，企业计提商誉减值会引发投资者消极反应，管理层会基于提升股价、获得与盈余挂钩的薪酬奖励、避免债务违约或退市风险等动机而规避商誉减值。本文发现，管理层会基于降低业绩承诺未达标的负面影响而隐藏商誉减值，并且未确认净空高度和管理层职业忧虑会强化管理层的商誉减值隐藏行为；同时发现，业绩承诺未达标时上市公司会通过盈余管理手段来增加当期盈余，造成商誉不存在减值的假象，以此达到隐藏商誉减值的目的，揭示了商誉减值隐藏背后的策略，为解释商誉减值隐藏行为的发生动机、条件和实施路径提供了新证据。 (3)对治理和监管商誉减值隐藏行为提供了有益启示。本文发现，高质量的内部控制和外部监督可以对业绩承诺不达标时的商誉减值隐藏行为起到显著的抑制作用，为治理和监管企业商誉减值隐藏行为提供了思路和启示，对规范资本市场商誉减值计提、提高会计信息质量有重要现实意义。
