一、引言 改革开放四十多年以来，政府与国有企业的关系始终是困扰社会各界且仍未解决的问题。究竟是行使“国家所有权委托代理”，还是“政府直接干预”？在现有的体制下，国有企业基本都是国家占控股地位，国有企业在缺乏制衡机制下委托代理问题严重，而如果受到政府干预，则国企的经营会更多体现行政管制的特征。如何保留一定的国有经济成分，让国有企业成为市场化的主体，这是本轮国企改革的关键。 解决国有企业的机制问题，核心不是削弱国有企业，而是要做强做大国有企业，要实现所有权与经营权的分离，把经营权交给企业，让企业真正成为相对独立的经济实体，提高企业的活力和竞争力。20世纪90年代以来，苏联和东欧国家采用“休克疗法”实行大规模私有化后，不仅没有带来显著的经济增长，反而导致大量国有资产流失，社会收入差距扩大。鉴于股权转让私有化过程中的负面效应，采用国有股减持以改善控制权结构自2000年以后基本陷入停滞状态，但对国企如何改革一直有很多的讨论和争议。党的十八届三中全会提出了国企改革的明确发展方向：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”。然而，国企混合所有制改革后，究竟国企占控股地位，还是民企占控股地位，抑或采用共同控制的模式，这是理论和实务界都密切关注的核心问题。 对国企混合所有制改革的研究目前主要分为两大类。第一类是研究国有企业的经营绩效及其原因。Loren Brandt等(2008)研究发现，虽然国企拥有较多的资本、原材料和中间投入，但总产量和附加价值份额却相对偏少；1978～2007年，国有企业的全要素生产率增长速度为1.52％，而同期民营企业为4.56％。Yuan Ding等(2008)研究发现，造成国有企业效率低下的原因主要有5个：委托人与代理人的冲突、签约能力、软预算约束、企业文化和组织架构，其中最重要的因素是代理冲突。Fan等(2007)从国有企业政府干预的角度研究了国企绩效较差的原因，他们发现中国上市公司高管政府背景对公司经营带来负面效应的结论，这与国外许多文献提到的高管政府背景具有正面影响完全相反，政府委派具有政府背景的高管到这些国有企业是要它们承担政府的社会功能，由此造成了较差的经营业绩。第二类是研究国有企业民营化后的效果。胡一帆等(2006)研究发现，大多数小型国有企业是通过职工持股或管理层收购方式加以民营化，大型国有企业则是让国有企业交叉持股，他们根据世界银行对中国5个城市、覆盖6个行业的近300家国有企业1996～2001年间的调查数据，发现绩效较好的国有企业优先被民营化，且民营机构控股、彻底民营化的企业比那些仍然是国有控股、部分民营化的企业绩效表现更好。许召元等(2015)分析了国有企业和非国有企业在要素边际生产率、资本配置效率、TFP增长率和溢出效应4个方面的差别，更全面地分析了国企民营化改革影响经济增长的主要机制，数值模拟结果显示国企改革对经济增长有明显促进作用，如果每年有5％的国企进行改革，经济增速可提高0.33个百分点左右。 本轮国企混改是由点到面逐步推广的，目前全国各个省份都在进行成功的国企改革案例研究。其中，云南白药和格力电器格外引人注目。本案例聚焦云南白药，其主要有3点制度上的创新：第一是云南白药采用增资入股的形式引入战略投资者，这种模式没有国有股减持但改变了控制权结构，激发了战略投资者的积极性和主动性，共谋企业改革发展；第二是云南白药的混改采用两步走的策略，即先从集团这个会计主体出发进行混合所有制改革，最后再由上市公司发行股份与白药控股的股东进行换股；第三是云南白药从国有股一股独大，变为无实际控制人，股东相互制衡，不再保留国有企业的级别和待遇，从而率先实施职业经理人制度。本文聚焦云南白药这个典型案例进行研究，希望其成功的经验能对其他国企混合所有制改革起到借鉴作用。论文内容安排如下：第二部分是国有企业混合所有制改革的理论框架；第三部分是案例背景及其介绍；余下部分是案例研究，包括控制权的安排过程及其制衡机制、混改的市场反应和财务绩效、控制权变更后的国有企业创新和激励机制改革、以及政府与国企治理的讨论。 二、国有企业混合所有制改革的理论框架 新一轮国有企业改革的主要内容，就是以管资本为主改革国有资本授权经营体制。2013年党的十八届三中全会，对新时期全面深化国有企业改革进行了战略部署，明确了新时期全面深化国有企业改革的重大任务。2015年9月13日《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》下发，配套文件相继出台。2018年7月30日，国务院发布《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》，要求通过改组组建国有资本投资、运营公司，实现国有资本所有权与企业经营权分离，构建国有资本市场化运作的专业平台，促进国有资本合理流动，优化国有资本布局，提高国有资本配置和运营效率，更好服务国家战略需要。至此，深化国有企业改革的指导文件体系“1+N”基本形成。 国有企业的改革关键是将国资委的角色从“管人管资产管事”变更为“管资本”。2018年的试点改革意见，首次明确了对国有资本投资和运营公司的政府直接授权模式。推进简政放权，将包括国有产权流转等决策事项的审批权、经营班子业绩考核和薪酬管理权等授予国有资本投资、运营公司。同时，国有资本投资、运营公司所持股国有控股企业中，符合条件的可优先支持同时开展混合所有制企业员工持股、推行职业经理人制度、薪酬分配差异化改革等其他改革试点，充分发挥各项改革工作的综合效应。以往的研究在分析国有企业时，有学者从产权制度(平新乔等，2003)、竞争壁垒(林毅夫等，1998)等多个角度进行过研究。但是，这些研究都站在单一的角度，缺乏一个系统的框架。目前的中国国有企业并不完全是市场化的竞争主体，很多企业具有政治特征。本文建立了一个国有企业改革分三步走的分析框架，并进一步将云南白药放在图1这样的框架下进行研究。
