现代公司制度是现代市场经济国家当中的一种基本企业制度，也是我国国有大中型企业的改革方向。现代公司制度与传统企业制度的基本区别是所有权和经营权的分离。由于这种两权分离，资本所有者可能要承担因经营者的失职、能力不足或谋求个人私利等原因造成的损失，这种损失也称代理成本。要减少代理成本，就需要设置一种恰当的机制，使得经理人员的行为目标和股东的利益一致。这一机制也就是由公司的股东大会、董事会和经理人员组成的公司（法人）治理结构(CorporateGovernance)。所有权约束机制是治理结构的主要组成部分，所有权约束机制的正确设计和有效运转，在很大程度上影响着公司的绩效。因此，对不同国家公司的所有权约束机制进行比较分析，可为我国大中型企业的公司化改革提供一些参考。 一、美国公司的所有权约束机制 1.以机构持股为主分散的股权结构 从公司的股权结构看，美国股份公司是以高度分散的个人产权为基础的。例如，美国通用汽车公司的股东人数多达200万，平均每个股东持有200股该公司的股票。这种以高度分散的个人财产关系为基础的股权结构，限制了中小股东运用其所有权直接监督经营者的可能性。中小股东主要通过卖出不满意的股票来保护自身利益。但是，毕竟分散的个人投资者要承担很大的市场风险。于是通过机构投资者来进行投资是美国公众投资的一大特点。机构投资者，如养老基金、生命保险公司、投资信托公司等，并不是资金的所有者，而是机构性的代理人。它们作为资金的代理人，主要关心的是公司能付给他们多高的红利，而不是企业经营的好坏和实力的强弱；他们所持有的股份具有较强的流动性，一旦发现持有的证券收益率不高，往往就迅速抛出，而无意于插手公司的经营管理。 2.以外部市场，尤其是资本市场实现的间接约束 美国的持股者，无论是分散的个人投资者还是机构投资者，对经营直接监督约束的动机都不强。对经营者的约束主要是一种间接的约束，即股东通过外部市场来了解和评价经营者的工作绩效，影响公司的经营决策。这里主要包括来自资本市场的约束。资本市场的约束是防止经理人员损害股东利益的有利武器。在现代股份公司股权日益分散的情况下，虽然每一个股东持有的份额很小，不足以对经理人员实行有效的监督，但是由于股权在证券市场是自由流动的，分散的股份可以通过证券市场的收购行动被集中起来。当股东对公司的经营业绩或经营者行为不满时，他们就会抛售该公司的股票，如果许多股东都这样做的话，股票价格就会大幅下跌。这时，该公司可能面临破产或被收购的局面，经理人员也将面临被解聘、失业的压力。 3.评价 面对外部市场的压力，美国企业的经理人员在决策时主要把短期利益放在首位。首先，因为股东更倾向于在股票市场上获利，经营者面对来自股东的压力，不得不做出一些不利于企业长远利益的决策，以期提高目前的股价或股息。此外，美国市场上活跃的兼并和收购行为一方面对经理人员是一项约束，另一方面，也会使经营者产生自己很容易被替代的预期，这种预期使得他们做出的经营决策短期化，甚至使他们过度利用手中的权力，谋求个人利益，损害企业利益。 二、日本公司的所有权约束机制 1.以法人相互持股的股权结构 日本股份公司股权结构的最大特点就是法人持股占主要地位。据东京证券交易所的统计，1994年，日本股份公司中法人股东持股的比例为68.4%，个人股东持股比例为23.5%。日本公司的法人股东主要有两类，一类是金融机构法人，另一类是以大企业为核心的所谓事业法人，在1994年法人股东持有的68.4%股份中，金融机构法人持股占39.3%，事业法人持股占23.8%。与个人股东相比，金融机构和事业法人持股都是比较稳定的，它们持股的目的不是简单地为了获得红利和谋取股票升值的收益，而是为了控制和渗透。 法人持股在日本主要是法人之间相互持股，即公司与公司之间，银行与公司之间的相互持股。这种公司之间的相互持股往往只发生在一个企业集团内的各个企业之间，而且在日本是相当普遍的现象。就日本六大企业集团1993年的内部平均持股比率而言，最高的三菱集团为26.11%，最低的第一劝业集团也有11.92%。银行和企业间的相互持股，也只发生在银行与银行有交易关系的企业之间，它们持股的目的基本上是为实现企业的系列化和集团化。 2.以经营者的巨大权力和主银行的有力监督为特征的约束机制 日本股份公司中这种以法人相互持股为特征的股权结构，对日本公司治理结构的特征产生了重要的影响。由于股东相互持股的缘故，作为股东的影响力，是可以相互抵消的。因而法人大股东之间已形成一种默契，在股东大会上法人大股东的代表基本上不会反对公司的提案，这实际上成为支持企业经营者的一种强大力量。而个人股东由于十分分散，基本上起不到作用。于是，日本企业中的经营者拥有极大的权力。例如，在日本的公司中，董事是由经理从企业集团内部挑选提名的，再在形式上由股东大会通过来确立的。而经理又是在董事会上选举的，这无异于经理自己选自己。由于股东基本上不干预企业的经营，而经理又控制着董事会，这实际上等于经理掌握着企业的全部决策权。
