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董事会制度是我国民办高校内部治理结构的基础与核心，对民办高校的可持续发展起制度保障作用。举办者投资办学的基本动机与民办高校合理回报和所有权归属的法律规定之间的矛盾，易导致举办者对董事会过度控制。完善民办高校内部治理机制，须优化董事会成员结构，加快民办高校信息公开的步伐，增强党委、校长、教代会、学术委员会等治理主体的话语权和决策权，实现对董事会和举办者权力的监督和制约，积极稳妥地推进民办高校分类管理试点。
国外高校的董事会主要由代表型董事和专家型董事组成，代表型董事可保证各利益相关者的利益诉求，专家型董事可提升董事会的决策质量。[3]“代表性”和“专业性”为分析我国民办高校董事会成员结构提供了新颖的视角。 1.我国民办高校董事会中各利益相关者代表比例失衡 “大学是一种典型的利益相关者组织，大学的决策必须权衡和兼顾各方利益相关者的利益，不能顾此失彼。”[4]按照弗里曼的理解，利益相关者是指那些能够“影响”组织目标的实现或是被这种实现“所影响”的所有个体或群体。[5]董事会作为民办高校内部最高决策机构，其成员构成的多样性可以使大学的决策权合理地分布于不同治理主体之手，从而提高学校治理的代表性。国外一些大学中，学生、教师、管理人员、校友等利益相关者代表都在董事会中拥有一定席位，但我国民办高校董事中各利益相关者代表的比例失衡。《民办教育促进法》仅笼统规定“学校理事会或者董事会由举办者或者其代表、校长、教职工代表等人员组成”，没有规定董事会的产生办法和产生程序。民办高校成立之初，举办者一般担任董事长并推选其他董事。举办者不仅有权推选“举办者代表”，而且实际上也有权推选“教职工代表”，这样从建校开始就控制了董事会的成员构成。通过与知情人访谈，笔者发现，我国民办高校举办者安排家属成员进入董事会的现象非常普遍。106所民办高校中，至少有46所民办高校董事会中有2人或多人是同一家族成员，比例为43.3％，这些家属关系包括夫妻、兄弟(妹)、父子(女)、母子(女)等。2012年出台的《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》(以下简称《实施意见》)第十六条规定，“规范民办学校董事会(理事会)成员构成，限定学校举办者代表的比例，校长及学校关键管理岗位实行亲属回避制度”。显然，这一规定并没有得到很好实施。 校长和党委书记一般是民办高校董事会的当然成员。多数民办高校的党委书记由政府派驻的督导专员兼任，所以，党委书记可视为政府(公众)代表。党委书记进入董事会体现了我国民办高校的特色，在保证办学方向、保障人才培养质量等方面发挥着一定的作用。作为对《民办教育促进法》的回应，几乎所有民办高校董事会都有1～2位教职工代表。但是，教职工代表既可能是一线教师，也可能是学校中层干部，还有5所民办高校董事会中的教职工代表实际上是校级领导。一线教师代表在董事会中的决策权有限，很难反映教师的真正诉求。106所民办高校中均没有学生代表进入董事会，当然，学生代表是否应该进入学校决策层在国外也存在很大争议。106所民办高校中仅有2所民办高校各吸纳1位校友进入董事会，两位校友均拥有较高经济地位和社会地位。 2.我国民办高校董事会中各类专家的比例失调 克拉克·克尔指出，董事会的好坏取决于其成员的优劣。[6]国外高校董事会广泛吸收各类专家以保证董事会的决策质量。有学者对美国10所世界一流大学的298名董事进行统计发现，工商界人士150人(占50.3％)，其次为律师(占8.4％)，其他成员包括学术管理人员、公共事务管理人员、教师、银行家、医生、基金会董事和记者等。[7]笔者从106所民办高校董事会中搜集了455位董事的专业背景信息。(见表2) 
学校管理专家主要是民办高校的领导或公办高校退休的领导，若高校领导同时是学科专家，则仅统计为学校管理专家。行政管理专家是指拥有行政管理经验的专业人士，这些专家主要是已退休的政府官员。由于有若干所民办高校属于“国有民办型”或“混合所有制型”，所以，多位董事是尚在任的政府官员，其中1位是省部级官员。工商界人士主要是企业高管，也包括财务或金融领域的专家。我国很多民办高校是企业投资举办的，投资方往往派遣多位高管担任民办高校董事。学科专家是在某个学术领域有较大影响的科学家或学者，行业专家是在某个技术领域作出较大成绩的专家。 美国高校的董事一般都是外部专家，即除了担任董事外并不担任学校管理职务。有学者调查发现，高达92.6％的美国高校董事都是校外人员。[8]但我国民办高校的大部分董事都在民办高校或民办高校的投资方任职。455位董事中有268位董事(占58.9％)在民办高校或民办高校的投资方任职，外部独立董事的比例只有41.1％。
