１９９４年７月１日，由八届全国人大常委会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）正式实施。制定并实施这部具有２００多条的《公司法》，是我国完善企业法律制度的重大举措，表明我国政府加快建立社会主义市场经济体制步伐的决心，意义深远。这部《公司法》的最显著特点，是吸收、借鉴了世界各地包括香港企业制度的经验，以法律形式确立了中国现代企业制度的新规范。本文拟从公司的组织结构这一角度，对内地与香港公司法作比较分析，以加深对我国《公司法》的认识。 一、组织形式 我国实行改革开放之初，就着手建立企业法律制度的工作。１９７９年７月公布的一批法律中就有《中外合资经营企业法》。其后，在十多年的改革实践中，我国逐步形成了四个层次的企业法律制度，分别是： 第一，国有工业企业法律制度。八十年代初，国务院发布三个条例，确立了国营工业企业、厂长和职工代表大会的权利义务以及三者的关系，在此基础上于１９８８年４月由七届人大一次会议通过《全民所有制工业企业法》，确立了国有工业企业的基本规范。 第二，城镇和乡村集体所有制企业法律制度，这主要体现在国务院分别于１９９０年６月和１９９１年９月颁布的《乡村集体所有制企业条例》和《城镇集体所有制企业条例》。 第三，私营企业法律制度，基本法规是国务院于１９８８年６月颁布的《私营企业暂行条例》。 第四，外商投资企业法律制度，除上述的《中外合资经营企业法》外，还有１９８６年４月颁布的《外资企业法》。 可以看出，十多年来，我国在建立企业法律制度方面已取得了不少进展，但亦存在重大缺陷，其主要问题是以所有制形式作为立法的标准，这使企业的法律制度在组织形式上既远离现代企业制度的潮流，在技术上难免有叠床架屋之感和疏漏之处。 现已开始实施的《公司法》则彻底突破了长期形成的以所有制形式为立法标准的旧模式，转而确立以有限责任公司和股份有限公司为主要组织形式的公司，这可以说是我国在建立现代企业制度中的重大突破。 所谓有限责任公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应具备下列条件：（１）股东符合法定人数，即２个以上５０个以下；（２）股东出资达到法定资本的最低限额，以生产经营和商品批发为主的公司法定资本最低限额为人民币５０万元；（３）股东共同制定公司章程；（４）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（５）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 所谓股份有限公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。根据《公司法》，设立股份有限公司的条件包括：（１）发起人符合法定人数，即至少有５人以上为发起人；（２）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额，即１千万元人民币以上；（３）股份发行、筹办事项符合法律规定；（４）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；（５）有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构；（６）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 实施《公司法》后，内地公司的组织形式与香港已相当接近。不过，根据香港的公司条例，香港公司并无有限责任公司和股份有限公司之分，它的基本组织形式就是股份有限公司，分为私人股份有限公司和公众股份有限公司。此外，香港还有两种内地所没有的公司形式：保证有限公司和无限公司。保证有限公司是指股东在公司清盘时所承担的责任以其所保证的数额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。保证有限公司可分为无股本保证有限公司和有股本保证有限公司。无股本保证有限公司较常见，其成员只须在公司清盘时承担缴资责任，即以其在公司章程大纲保证条款中保证的数额为限来承担公司债务，香港一些非牟利机构或团体，如学校、医院等一般采取这种形式。有股本保证有限公司较少见，其成员在公司设立时须向公司缴资，并对其认缴而未实际支付的股本承担责任。无限公司是指股东对公司在清盘时的债务承担无限责任的公司。无限公司又分为有股本无限公司和无股本无限公司，两者的区别在于，公司一旦清盘，有股本无限公司的成员首先需要支付未缴交的股本和谥价，而清偿公司债务所需的其他数额将按其拥有的股本比例支付。在无股本无限公司中，成员须均等缴资直至公司债务全部清偿和清盘费用支付完毕。 很明显，就公司的基本组织形式而言，内地与香港已大致趋同，不过，香港公司的组织形式更复杂，亦更趋成熟。 二、公司的权力机构——股东大会 股东大会在公司的组织结构中占有重要地位。根据内地和香港的法律规定，两地公司股东大会在职权、种类、开会程序和决议等方面均有许多大致相同之处，主要表现在： 第一，两地公司股东大会均为公司的最高权力机构，享有重要的职权。根据《公司法》，内地有限责任公司的股东大会是公司的权力机构，其职权包括：（１）决定公司经营方针和投资计划；（２）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（４）审议批准董事会的报告；（５）审议批准监事会或监事的报告；（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（９）对发行公司债券作出决议；（１０）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（１１）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（１２）修改公司章程。股份有限公司股东大会的职权除第（１０）条外，其他与有限责任公司股东大会的职权大致相同。在香港，公司的股东大会亦享有广泛的重要权利，如委任和解聘董事、审查审计表和董事会的年度报告、审查公司的资产负债表、决定公司的利润分配计划、并对公司业务发展作出决定。在股东大会上，股东有权向董事会成员就公司的经营业务和经济效益提出质问。
