中国“摸着石头过河”进行了多年的经济改革之后，终于在１９９２年秋明确地提出了经济改革的目标是建立社会主义市场经济体制。在朝着这一目标迈进中，以股份制对国有企业进行改造，从而建立以股份有限公司为中心的现代企业制度已成为共识。１９９３年底制定的新中国第一部公司法无疑对有秩序地导入股份制奠定了坚实的法律基础，提供了法律保障。为了防止公司运行脱轨，使其更好地服务于国民经济的发展，如何在其内部构建行之有效的经营监督机制就成为令人关注的问题。本文将参考国外公司立法经验及其学说，对股份有限公司经营的内部监督机制加以探讨，以求从中得出对中国公司法的发展有前瞻性或启示意义的结论来。 一、确立内部监督机制的必要性 众所周知，市场经济的形成及其有效运行需要有与其相适应的私法秩序予以保障和制约。私法秩序的基本理念是私法自治原则（Privat-autonomie）。所谓私法自治原则是指：私法主体有权依其意思形成其私法上的权利和义务关系。它的基本精神在于私法主体的自主决定（Selbst-bestimmung）和自负其责（Selbstverwantuortung）。进言之，在市场经济体制下，私法主体以自己能够占有、使用、收益和处分的所有物为基础，依自己的意愿开展经济活动的同时，必须对其经济活动所产生的一切后果承担责任。对其行为后果承担责任那么必然促使私法主体要对其行为进行自我约束和监督，以防止他在自由之名义下，堕入肆意的行为之中以损害他人权益。这样看来，私法自治原则之所以能成为私法秩序的基本理念根本在于私法主体间对自我约束和监督的信赖。 私法主体分为自然人和法人。本来自我约束和监督机制发生机能作用是以自然人为前提的。但是因市场经济中的经济活动本身的要求，不可避免地需要大量资金，且还要让它增值或保值。而大量资金的筹集光靠个人的资金是远远达不到的。这样就要创设某种关系来满足筹集大量资金的要求。为满足这种要求，利用他人之物的信用关系的创设就成了必然。 当然利用他人之物的信用关系（如债权债务关系）不是近代社会所固有的，但是它直至覆盖整个社会经济生活，成为一种普遍的维系经济活动的关系是近代社会才有的。股份有限公司的产生和发展就是以信用关系为前提，而又具体地体现了这种关系的存在。 通过借款合同来利用他人资金和以股份有限公司为媒介利用他人资金这二种情形，同样都是以信用关系为基础的。但是两者之间有着质的区别。用借款的形式利用他人资金是以借款合同的法律形态作媒介，合同一旦签订就形成出借人和借用人之间的债权债务关系，借用人必然受到合同的制约。而在以股份有限公司为媒介利用他人资金的情形中，公司的出资人不是处于公司之外的作为第三人的贷款债权人，而是社团法人股份有限公司的股东。他的法律地位实质上是聚集于公司中大量资金的所有人。公司经由法律拟制为法人，将来源于众多的出资人的他人资金转换为自己资金。它根本不用担心向出资人归还资金和支付利息，单单在有盈余时，向出资人按其出资比例或股数分红即可，不象资金借用人那样，要受到合同的种种约束，以之来监督自己。 既然如此，人们不禁要问：股份有限公司的他人资金利用行为应受到何种约束和监督？如何担保其利用行为不致于脱轨，堕入肆意和放纵？换言之，为了将股份有限公司的他人资金的利用行为纳入私法秩序之中，我们应采用何种原则？ 确实股份有限公司的他人资金利用行为不会受到合同似的约束，但是它是社团法人，在私法上拟制为一个独立的私法主体。这样作为私法秩序基本理念的私法自治原则必然地适用于股份有限公司，它必然地要和私法主体的自然人同样对自己行为进行自我约束和监督。 但是，我们应当看到，股份有限公司中包含了一些用自我约束和监督难以说明的因素。在拥有众多的不特定出资人的股份有限公司这一企业形态中，从经营经济学的角度来看，公司所有和公司经营的职能分离是不可避免的。但这种职能分离正是我们在考虑股份有限公司的自我约束和监督时避开不了的一个难点。因为讲自我约束和监督时，通常应该有一个前提，这就是能将所有和分离合在一起的主体的存在。在此前提之下，自我约束和监督才会发挥作用。但是，在所有和经营的职能分离为必然的股份有限公司中，我们仍然要主张贯彻自我约束和监督的话，那么就得在公司内部进行组织机构分化和权限分配，且通过公司法加以规范确定。这样经由公司法所规范确定的内部组织机构分化和权限分配，在新的意义上将从职能上必然分离的公司所有和公司经营重新结合起来，从而实现公司经营的自我约束和监督。 二、股东大会对公司经营的监督 如何实现股份有限公司经营的自我约束和监督？无疑我们首先应当想到的是通过股东大会。公司实质所有人是股东。单个股东是私法主体，可以因自己的意愿决定自己的私法上的行为，并对其行为后果负责。单个股东的意思决定不能同等于股份有限公司的团体意思，但这并不意味着自己的意思不能通过团体意思来表达。为了如同私法主体的自然人一样，给予股份有限公司享有私法自治当事人的地位，就必须在公司内部设置能够自主地决定自己意思（团体意思）的机构。这一机构就是股东大会。 从对大陆法系的公司立法有极大影响的德国股份有限公司立法的沿革来考察股东大会的权限变化，我们可以知道在近代公司法中股东大会是公司的最高且万能的机构。日本商法亦如此。１８９９年制定的日本新商法［（１）］不仅赋予股东大会的任免董事、监事，审议批准公司决算、公司利益分配等这些对公司的经营进行支配和监督的权限，而且赋予它对法定权限事项之外的任何事项都有决定权。这就意味着股东大会能够直接地去干预董事的经营行为，成为万能机构［（２）］。很显然，其目的在于要通过股东大会的直接干预来实现公司的自我约束和监督。
