在国有企业改革、现代企业制度建立过程中，大批国有企业已经或 正在改造为各种形式的股份公司。据调查统计，由国有企业改造的股份 制企业中，含有内部职工股的企业约占总数的86％〔1〕， 内部职工股 占总股本的比例为6.1％〔2〕。对于如何管理好内部职工股，充分发挥 内部职工股的积极作用，许多企业进行了积极有益的探索。其中成立职 工持股会，通过职工持股会管理内部职工股，代表职工股东行使各项权 利，是一种行之有效的途径。据对全国9个省市的调查统计， 成立职工 持股会的企业共有388家，占股份制企业的7.6％。 一、组建职工持股会的必要性 1.企业内部职工持股的迅速发展，迫切要求成立职工持股会，以维 护和代表职工股东的各项权益。企业内部职工持股制度是让职工以合乎 现代企业制度要求的方式参与企业的管理和决策，给予企业持股职工一 定的经济权利和经济民主，使他们能够以股东的身份参与企业管理和决 策，增强职工对企业资产的关切度，提高职工的积极性、创造性和责任 感，促进企业发展，提高企业的竞争力。职工购买企业股份成为企业股 东后，都迫切要求参加股东大会，参与企业的管理和决策。但是，内部 职工持股的特点是持股职工人数多，一般都占企业职工总数的90％以上 ，而每人持股数量相对较少，不可能都参加股东大会。即使有部分人参 加股东大会，也难以形成维护共同利益的统一力量和一致的意见。所以 ，持股职工迫切要求成立职工持股会，通过持股会将他们的意见和要求 集中起来，在股东大会进而在董事会上充分地表达和反映，更好地维护 持股职工合法权益。据江苏徐州恒源有限公司对该企业持股职工和董事 会成员的调查，认为职工持股会作用明显的占83.6％，认为有作用的占 15.7％，认为作用不大的只占0.7％。另一方面， 内部职工股本质上是 一种集体基金，作为企业资本金的一部分参与企业的经营过程，中途不 能抽资撤股，所以企业行政也希望通过建立职工持股会来规范内部持股 职工的管理，使内部职工股得以健康、有序的发展。 2.成立职工持股会，对现有企业内部职工持股模式进行改组或重造 ，是解决内部职工股社会化问题的有效途径。设立内部职工股的初衷是 使职工成为投资者，增强其敬业精神和对企业的关切度。所以从一开始 内部职工股就具有非上市转让和交易的性质。但实际上，社会募集公司 的内部职工股有些已经上市，有些准备上市；定向募集公司中的内部职 工股，根据《公司法》规定“一年后增资扩股时，经批准可转为社会募 集公司”，也可以预期上市。内部职工股的这种开放性和流动性，使职 工在最初认购时，更多地把它看作是一种短期投资，而不是把它作为能 参与企业决策的途径。这样，不仅达不到调动职工关心企业长期发展的 目的，反而会鼓励职工从事短期股票炒作甚至影响正常的生产秩序。为 解决这些问题，政府于1993年对企业内部职工股票采取了冻结措施，收 到了良好的效果。但冻结措施只是将内部职工股暂时“封闭”起来，“ 解冻”之后其流动性依旧，并不能从根本上解决现行企业内部职工持股 模式存在的问题。我们认为解决这一问题的关键是把企业内部职工股培 育成一个独立的产权主体，而职工持股会作为这一主体的代表具有管理 内部职工股并行使参与企业决策与管理的各项职权。具体办法是对现行 的职工持股模式进行改组或重造，即对有限责任公司和定向募集公司的 内部职工股保持其“内部”性质；而对社会募集公司和已上市的内部职 工股，应视其为社会公众股，另外再重新设立真正意义的内部职工股， 并通过职工持股会进行管理，参与企业的管理和决策。 3.成立职工持股会是职工董事制度的一个重要补充。实行职工董事 制度，职工代表参加董事会，代表职工从源头上参与企业决策，保证各 项重大决策的科学性和可行性，是保证职工群众在股份制企业中当家作 主权力和主人翁地位的一项直接有效的措施。我国《公司法》规定，“ 两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司 ，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职 工民主选举产生”。也就是说，只有国有独资公司中职工代表方可入选 董事会，而在股份有限公司和其他形式的有限责任公司中职工代表进入 董事会则缺乏法律依据和法律保障。成立职工持股会，职工代表以持股 会负责人的身份进入董事会，对在我国股份制企业中占大多数的股份有 限公司和其他形式的有限责任公司来说将是一条有效的途径。它将完善 职工董事代表的任职资格条件，是对职工董事制度的一种重要补充。如 重庆特殊钢股份有限公司工会主席作为职工持股会的代表，以拥有 2000万元股金，仅次于国有股的企业第二大股东的身份进入了董事会， 代表持股职工行使各项职权。 4.由工会组织组建和主持职工持股会具有一定的政策依据。内部职 工股是企业股份总额中重要的组成部分，享有企业部分产权、经营管理
