美国宪法的讨论、起草和最后通过及各州签字的整个过程，都从没有涉及法人的宪法地位问题。但是在宪法实施以后，这个问题很快就被提到了美国联邦最高法院法官面前。① 此后二百多年间，法人没有停止过对宪法权利的争取，直到最近仍有要求扩展法人宪法权利的案例出现。② 一 挤进宪法之门 按照普通法传统，只有自然人才具有诉讼资格。工业革命之后，法人在社会生活中的地位越来越重要，开始获得法律上的诉讼资格。1789年美国宪法正式生效，在这世界上首部成文宪法生效仅仅10年时，就有一个要求给予法人宪法诉讼资格的案件送到了美国联邦最高法院。这就是美国银行诉迪维尤克斯（Bank of the United States v.Deveaux）③ 案，该案是美国法人挤进宪法之门的第一案。迪维尤克斯是佐治亚州的一名税务官。因为美国银行拒绝交纳一项税金，迪维尤克斯扣押了银行的财产。美国《宪法》第3条规定了联邦法院对不同州公民的跨州管辖权。美国银行遂向联邦法院起诉了迪维尤克斯，要求归还其财产。迪维尤克斯称美国银行是一个法人，并不是美国宪法中的“公民”，就跨州管辖权而言，联邦法院对此案不具有管辖权，退一步讲，如果美国银行可以作为一个“公民”，那联邦法官对此案也没有跨州管辖权，因为美国银行的一些股东就居住在佐治亚州。1809年，美国联邦最高法院以6比0作出判决，认为就跨州管辖权而言，美国银行是一个“公民”；只是本案中不存在跨州管辖权，因为法人的公民资格要由它的股东的公民资格来确定，美国银行的一些股东和被告居住在同一个州，所以不存在跨州问题。该判决的后一观点遭到了马歇尔等几名大法官的反对，认为它限制了法人在联邦法院的诉讼能力，也削弱了联邦法院的司法影响力。尽管具有这样的缺陷，但该案判决的重要意义却是不容否认的，它首次确认了法人为美国宪法上的“公民”。 迪维尤克斯一案之后，美国的法人虽然挤进了宪法之门，但其享有的宪法权利是极为有限的。换言之，法人虽然被认可为跨州管辖权条款中的公民，却不被认可为《宪法》第4条中的公民。在1809年的普罗维登斯希望保险公司诉博德曼（Hope Insurance Company of Providence v.Boardman）案中，当事人还特意强调了如何理解宪法中的“公民”，认为在不同的宪法条款中，“公民”一词具有不同的涵义，“特权与豁免权条款”中的“公民”不同于“宪法司法权条款”中的“公民”。④ 美国联邦最高法院在法人宪法地位的问题上极为小心谨慎。在1829年的奥古斯塔银行诉厄尔（Bank of Augusta v.Earle）案中，塔尼大法官也明确指出，马歇尔大法官在美国银行诉迪维尤克斯案中关于法人地位的判决只适用于法院管辖权方面，而不能扩展至其它方面，即法人不是《宪法》第4条中的“公民”。据此，法院宣告亚拉巴马州限制外州公民商业行为的差别对待不违反宪法。⑤ 1844年路易斯维尔铁路有限公司诉莱特森（Louisville Railroad Co.v.Letson）⑥ 案推进了迪维尤克斯案，确认法人就像自然人一样应该被视为创造了该法人的州的公民。1854年马歇尔诉巴尔的摩和俄亥俄铁路有限公司（Marshall v.Baltimore & Ohio R.Co.）⑦ 案再次确认了莱特森案判决，认为法人应该被视为创造它的州的公民。但在1868年的保罗诉弗吉尼亚（Paul v.Virginia）案中，原被告双方就公民是否是宪法上的人展开激烈辩论，最高法院援引奥古斯塔银行诉厄尔一案的判决，再次宣称“公民”仅仅指向自然人而不包括各州创设的法人，公司不是《宪法》第4条意义上的公民。 尽管被宪法接纳的程度并不高，但不管怎么说，自1809年的美国银行诉迪维尤克斯案开始，法人毕竟在宪法上争得了一个位置，从此以后，美国的法人就具有宪法上有限的公民资格。 二 套上宪法权利的盔甲 1819年的达特茅斯学院案（Dartmouth College）在美国法人宪法权利的扩展中扮演了重要角色，该案判决确认了法人享有宪法上的契约条款的保护。达特茅斯学院是美国东北部新罕布什尔州一所颇有名气的私立文理学院，是美国著名的8所常春藤大学之一。该校成立于1769年，当时的英国总督向学院颁发了经国王乔治三世签字的特许状，根据该特许状，学院建立了用于募捐的信托基金，设立了管理学院的董事会，董事会有权补充董事缺额，选任院长。1816年6月27日，州议会通过了一项改变达特茅斯学院性质的法律，修改了达特茅斯学院原来的特许状，把学院转为公立大学，由州长威廉·普卢默（William Plumer）和州政府选派的监事会管理。达特茅斯学院董事会致函州长，表示不接受新罕布什尔州议会6月27日通过的法律，拒绝采取结束学院的行动，强调任何文教机构都拥有不可侵犯的“权利、特权和财产”。董事会的抵抗惹怒了州政府。1816年年底，州议会通过新的法律，对学院董事会成员和教授每人罚款500美元。学院董事会随即提起诉讼，控告新罕布什尔州议会擅订法律，未经正当程序剥夺了他们的财产权，破坏了具有契约效力的特许状，损害了他们被宪法所保护的契约权利，要求宣布州议会6月27日通过的法律无效。 由马歇尔代表最高法院撰写的判词把案件分成两个问题：（1）达特茅斯学院的特许状能否看成是联邦宪法所要保护的契约？如果回答是肯定的话，那么，（2）新罕布什尔州议会通过的法律是否构成毁约行为？在此之前的弗莱彻诉培克（Fletcher v.Peck）案中，马歇尔已根据美国《宪法》第1条第10款保护契约条款宣布个人的财产属于不可被任何法律剥夺的既定权利之一。在本案中，马歇尔把这一条款进一步延伸到了法人。通过马歇尔的解释，宪法契约条款所包含的“财产权”包括了法人的权利，私人团体和民间组织可以像自然人一样获得宪法的保护而免于政府的政治干预。通过把宪法的契约条款用于保护法人权利免受各州的干涉，马歇尔从宪法上极大地限制了各州的权力，不同形式的私人经济和社会活动便拥有了不受各州政策调节和干预的权利。这鼓励了私有企业、民间组织的蓬勃发展，为19世纪后半叶美国工业化时代的“自由放任”奠定了坚实的法律基础。英国著名法律学者亨利·梅因教授（Sir Henry Maine）曾在1885年撰文指出：达特茅斯学院案的判决成为“许多美国大铁路公司成功的基础”。正是它的原则“在现实生活中保证了对经济力量的充分利用，由此取得了开拓北美大陆的成就”。
