我国传媒业的改革正驶入改制上市的快车道。如何建立现代企业制度、构建科学合理的治理结构，是广电媒体改制上市过程中首先需要解决的关键问题。本文通过对当前我国广电媒体改制上市的路径分析，考察了分拆改制后广电媒体在治理结构上的不足与缺陷，以此为基础寻求广电媒体改制上市模式及体制创新。 一、我国广电媒体改制上市的路径分析 2002年11月，党的十六大报告把文化单位分成两大类；一类是公益性事业组成部分，即为公共事业服务，隶属于国家的一些事业性质的部门，继续以事业体制进行管理；一类是经营性产业组成部分，要按现代企业制度进行体制创新，它的产品要通过市场来实现其价值。在文化体制改革背景下，“公益性文化事业”和“经营性文化产业”的划分对于中国传媒业现有的“事业单位、企业化管理”体制来说是一次深刻的体制创新。 根据这种划分标准，中国广电媒体在改制上市过程中普遍采取了节目与广告、宣传与经营“分拆上市”的路径：将广电媒体的广告业务从媒体中分拆出来，以广告业务及资产为主体作为出资，吸收其他资本成立股份公司。 如，电广传媒(000917)统一经营和代理湖南电视台卫星频道、经视频道、都市频道、生活频道、娱乐频道、影视频道、金鹰卡通频道、广播电视报社等媒体的广告业务。2008年末，电广传媒与上述媒体续签协议，各媒体广告经营收入按广电集团85％、电广传媒15％的比例分配。 “分拆”改制上市的特征是：媒体主办部门或集团将广告业务和资产划转给其下属国有独资的产业或经营中心，由该中心以广告等经营性业务为主设立股份公司，然后股份公司上市融资；若上市通过买壳方式进行，则由该中心将上述广告等经营性业务与上市公司置换，实现传媒业务上市的目的。 二、广电媒体改制上市中的治理缺陷 依照“分拆”路径进行改制上市的广电媒体，在依照《公司法》等法规完善法人治理结构、改善投融资环境等方面遇到诸多障碍，也暴露出诸多缺陷与不足。 (一)案例分析：电广传媒改制重组缘何“流产” 2008年9月，电广传媒的停盘公告一度被看作传媒资产整体上市进入倒计时的信号，为业界瞩目。电广传媒与湖南广播影视集团拟采取发行股份的方式购买湖南广播影视集团下属媒体的经营性资产，以此做大和完善公司的传媒主业。湖南卫视常务副台长张华立在博客中透露：“对我们而言，这是一件天大的事，其重要性堪比14年前的第一轮改革。” 湖南广播影视改制重组方案中，拟实行局管台、台控企的“三主体”管理运行体制，改制后三个主体的职能如下：①行政主体——湖南省广播电视局。按照精简统一效能与管办分离的原则，转变行政职能，对湖南广播电视台及全省广播电视系统实行宣传导向管理和行业管理；②事业主体——湖南广播电视台。授权管理经营广电所属事、企业单位占有的全部国有资产资源，承担国有资产保值增值责任，确保正确舆论导向；③产业主体——快乐金鹰投资控股有限公司。逐步将政策允许剥离的可经营性资产资源(综艺、娱乐、演艺、电视剧、影视动漫、新媒体、新业态及广告经营等)放进快乐金鹰投资控股有限公司，建立现代企业制度，明确产权关系，积极发展广播影视内容产业。 然而，一个月后，电广传媒发布正式公告称，公司中止此前的重大资产重组事宜，而且至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。①电广传媒改制重组“流产”对整个传媒板块有不小的负面影响。证券业内人士分析了重组“流产”的原因：一是中国媒体的管理政策与中国证监会的有关政策存在不可调和的矛盾。目前媒体管理政策与证监会的有关政策都是刚性的，无法逾越的障碍太多②；二是难以界定注入资产的边界。此次湖南广电拟注入的资产可能涉及到非新闻时政类的节目制作部分，这就涉及“经营性资产”到底如何界定的问题；三是资本市场期待高，政策闯关难度大。电视、报纸等的定位仍是公共产品角色，担负宣传和舆论导向等责任，仍是监管严格的产业，拟上市的部分如果涉及到内容，政策闯关难度较大。 这些分析从操作层面剖析了湖南电广改制重组“流产”的原因，但更深层次的根源则是改制重组中出现的产权不完整、关联交易过多、治理结构不规范等问题，这与中国证监会对上市公司的相关规定直接冲突。 (二)传统改制模式与公司治理要求的冲突 按照现行的政策规范，媒体监管政策与证监会对广电媒体上市公司的监管政策之间存在着严重分歧与冲突。 1.产权不完整，隐藏巨大的投资风险 在广电集团成立的媒体经营公司中，频道经营权的界定不明确，多数传媒机构在与业外资本的合作过程中对所有权和经营权的分离采取了模糊处理的办法。由于没有符合规范的约定，地方媒体机构将频道经营权授予其他主体经营的合法性并没有国家相关法律法规的保护。同时在频道经营权转让与合作过程中，相关的定价极为随意，无法体现国家原先所授予经营权的价值，也无法体现原媒体数年经营积累的无形资产价值，存在国有资产流失的可能性。由于存在先天的产权安排缺陷，如果产生广告经营与编辑方针的冲突、合资频道定位与保留频道定位的冲突、公司控制权的冲突等纠纷，将导致巨大的投资风险。③
