一、公司治理的内涵 “公司治理”一词的涵义一直处于演进之中。公司治理从本质上来说就是要提供一种组织框架和制度安排，借以协调公司各大利益主体（高级管理层、股东、董事会和其它利益相关者）的关系，实现公司的共同经济利益。（杨瑞龙、周业安，1997）从狭义上来理解公司治理，就是认为主要通过股东会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者间约束与权力制衡的目的；广义上的法人治理则更多依赖于公司外部市场的间接调节，即以公司股票价格、证券市场的收购机制等形式，促使公司不良经营者面临被股东罢免、被其他公司收购的压力，达到公司治理的目的。虽然视角不同，但狭义与广义的法人治理理论均强调公司的权力分配制衡机制（冯静，2000）。不过在理论界，常常从狭义上来理解公司治理。一般来说，一个良好设计的公司治理机制，必须要解决以下四个方面的问题：（1）选出合格的董事会-怎样把为数众多股东的分散的个人意志变为集体的和意，并通过恰当的方式和机制来选举出真正对公司全体股东负责的董事和董事会、监事和监事会；（2）促使监事会称职的工作-在董事会内部怎样起有效的制衡机制，使每个董事都不只是代表自身的或局部的利益，而是真正代表全体股东的整体利益和公司的长远利益；（3）选择高级管理层并使之有效地工作-董事会怎样来有效地激励他们尽职尽责地创造最大利益；（4）高级管理层整合公司资源-高级管理人员怎样利用自己的知识和经验来对公司的人、财、物进行整合，带来最大收益。对公司治理的效果也有很多实证研究，Millstein和Macavoy（1998年）对154家美国大型公司进行五年跟踪调查，发现健康的董事会与公司业绩正相关。Tood Minton（2000年）研究了东南亚399家公司，发现高信息披露标准与股价卓越正相关。里昂亚洲证券公司（2000年）用54项标准来衡量公司治理与公司业绩的相关性，发现公司治理越好的公司，其股价表现相对优异。麦肯锡（2000年）的“投资者意见调查”发现，大多数投资者愿意花高价出投资法人治理完善的公司。 二、良好银行公司治理的国际标准及与我国商业银行公司治理准则的比较 商业银行作为特殊的经营货币的高风险企业，其治理也符合一般公司治理的要求，但是作为一国经济金融的命脉，银行公司治理自然更加受到各方得关注，国际金融监管机构对此尤为重视。特别是东南亚金融危机以后，国际金融监管机构进行了一系列的案例研究，得出结论：商业银行薄弱的管理和治理结构会引发储蓄和信贷危机，从而给政府造成巨大的成本；良好的管理和治理结构则会给银行良好的回报。因此，危机过后，东南亚国家立即采取措施完善其商业银行公司治理结构。新加坡金管局则要求商业银行必须设立提名委员会，提名委员会需包括5-7名董事会成员，且该委员会成员必须经金管局批准。该委员会主要确定和审查董事会成员，以及管理层、薪酬、审计和其他委员会的提名和任命。而一些发达国家为了加强银行监管也推行了一系列完善银行公司治理结构的举措。如美联储要求加强商业银行公司治理结构的监管，联邦存款保险公司向商业银行发布治理结构问题的具体指南，并出版发行了商业银行董事手册；英国金融服务局对商业银行的高级管理人员制定了任职要求（德勤会计师事务所，2001）。此外，作为国际金融监管的权威，巴塞尔委员会（BCBS）于1999年9月，发表了一份概括银行公司治理的文件——<加强银行机构公司治理>（Enhancing Corporate Governance for Banking Organizations），阐述了良好的银行公司治理机制所必备的基本要素：（1）设定银行清晰的战略目标；（2）确立银行价值至上的理念；（3）全行各岗位的责权界定明确并得到实施；（4）确保董事会成员胜任其职，并能独立工作；（5）确保董事会对高级管理层、以及高级管理层对其属下的有效监管；（6）充分发挥内部和外部审计人员的监控作用；（7）确保报酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及管理环境相一致；（8）增强银行公司治理状况的透明度。我国已经加入WTO，这对金融银行业的改革开放提出了新的要求。为了迎接以后由此带来的挑战，引进国外大银行、大财团的战略投资已成为当前各家股份制商业银行的重要战略；而建立与国际治理原则相接轨的公司治理体系则是前提。我们很难想象国际大银行会与一个缺乏基本公司治理体系的银行打交道。鉴于此，近年来，国家有关主管部门非常重视公司治理结构，2000年，上海证券交易所起草了<上海证券交易所上市公司治理指引>，向社会广泛征求意见；中国人民银行（PBOC）则于2002年1月7日发布了<股份制商业银行公司治理指引>和<股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引>，并从5月1日起正式实施。这些制度的建立和完善公司治理对我国股份制商业银行的今后发展具有重要意义。虽然，近年来在加强和完善银行公司治理方面做了一些工作，也进行了一些相关实践和探索，并取得了一定的成效；但是，应该看到在这方面我们与西方国家的差距。下面就中外差异的几个方面做一下比较分析： 1、公司治理组织架构及其职责和权利 在决策系统方面，按照国际惯例，股东拥有登记股权、转让股份等基本权利，有权参与并充分获悉如修改公司章程或相似的公司治理文件、授权增发股份和有效影响公司销售的特别交易等有关公司基本变迁的决策，股东也拥有有效参与股东大会并进行投票的机会；在监督系统方面，根据巴塞尔准则，对董事的要求是诚信谨慎，勤勉尽责，符合公司和股东的最佳利益，独立地就公司事务做出客观判断，尤其是要独立于管理层，同时应当配备足够数量的非执行董事（独立董事），能够对具有潜在利益冲突的事项做出独立判断，并且要有足够的时间履行职责，获取准确、相关和及时的信息；在执行系统方面，高级管理层要负责建立各级员工的责任制，并就银行经营业绩向董事会负最终责任。而与此相比，我国商业银行公司治理指引虽然明确了股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务，也规范了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序，但规定太笼统抽象，未具体规定股东享有哪些权利，对股东的关联借款规定过于宽松，也未规定股东可以亲自到股东大会现场投票和可以委托代理人代为投票；董事选举程序则由董事会自己来制定，没有充分反映中小股东的意见；同时规定监事会是监督机构，行使监督董事会、高级管理层等职权，这种董事会结构的存在和独立董事制度的建立似乎有功能重叠的嫌疑；高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成，而未包括总稽核（首席审计师），内部稽核部门实行垂直管理不能从根本上保证稽核人员的独立性和客观性。 2、监督机制 国际银行的组织架构中都要求建立四种重要的监督形式：董事会或监事会的监督；在不同的业务部门中不涉及日常经营活动的个人进行的监督；不同业务部门的直线监督；独立的风险管理和审计职能。其中，内、外部审计师在公司治理的过程中的监督控制作用得到了充分的重视和发挥。而在我国银行公司治理准则中，对商业银行内部稽核部门的规定仅有两条，过于简单，这说明稽核部门在公司治理中的重要作用未得到足够的认识和重视。 3、激励机制 外国银行通常都在绩效评价的基上建立起董事、经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以鼓励董事勤勉尽责，保持经理人员的稳定，并且这种薪酬水平与银行的文化、目标、战略和控制环境是一致的。而我国银行公司治理指引所提供的激励与约束机制未明确规定薪酬、激励方式要与银行的战略目标相一致，从短期来看，高级管理人员的激励是有效的，但长期激励不足，容易造成经营的短视和盲目。
