为完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，证监会于今年8月制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求境内上市公司在2002年6月30日前董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。可以预见，独立董事作为我国公司治理的一项新形式，必将在全国得到推行。由于西方国家独立董事制度已经实施了几十年，并形成了较为成熟的制度体制，对股份公司治理结构的改善起到至关重要的作用。而这其中尤以美国的独立董事制度的发展最为完善。透视美国独立董事制度的发展现状，无疑对我国独立董事制度改革有很强的借鉴意义。 本文拟从两个方面对美国独立董事制度的发展做一简要介绍。一是独立董事制度赖以存在的理论基础及其进展；二是独立董事制度在公司治理中的最新实践。在理论的发展进程中，又是沿着两条渠道展开的，一是定性分析，主要是回答“独立董事为何存在”这一基本问题；二是定量分析，主要是检验规范分析的研究成果。另外，我们只准备介绍经济理论界对独立董事制度的阐释，而忽视了法律、管理等层面的理论介绍。在独立董事的实际运用中，也牵扯到两个层次：一是企业公司治理层次；二是组织机构（如政府等）的管理层次。 一、独立董事制度的理论研究 （一）回答“独立董事为何存在”这一基本问题 科斯对“企业为何存在”这一经济学基本问题的开创性研究，诱发了产权理论、交易费用理论、不完全合约理论等现代企业理论的诞生，并极大地推动了现代公司制的改革，而这其中最为显著的是公司治理结构的变革。在20世纪30年代，在美国等西方国家公司董事会构成中首次出现了外部董事(outside directos)，并逐渐演化成独立的外部非执行董事。（注：绝大多数董事会成员可以简单分为内部董事(insidedirectors)与外部董事(outside directors)，而外部董事中有10%左右的“灰色董事”(gray directors)，他们通常与公司有较稳定的长期利益关系（如商业伙伴、律师等）。而在现有的文献中，为讨论的简化，常把外部董事与独立董事相互替代。）而到2000年，美国上市公司中独立董事的比重达到了创纪录的78%。 自独立董事制度诞生以来，经济理论界就试图给其寻找相应的理论基础。也形成了两个较对立的观点：独立董事外生论与独立董事内生论。初期，较为流行的观点认为独立董事的产生是法律推动的产物，是规则的必然品（如各国的公司法以及上市规则的要求导致了其产生），被称为“独立董事外生论”。这种解释表面上很正确，但它并没有揭示独立董事的真正本质。既然是由法律推动，那么政策制定者的动因又是如何决定的，并没有得到阐释。另外，这种解释必然会导出独立董事是企业的一个沉重包袱，因为企业须被动地适应规则的需要，那么最小化其规模则能带来更大的收益，但在实际经济生活中公司董事会的规模比法律要求的要大得多，并且独立董事的数量呈逐渐上涨的趋势。因此，外生论不能揭示独立董事的本质。 于是，独立董事内生论就在论战中逐渐占据上风，并最终取得压倒性的优势。对独立董事的研究是伴随着企业理论的研究而进行的。而在对企业的解释中，代理理论逐渐形成了较独特的分析方法。本文并不拟对代理理论的主要内容及发展做详细描述，只是就其中几个有关独立董事经典论述的文献做一介绍。Jensen and Meckling(1976)提出，分工的日益扩大带来了大公司所有权与控制权的分离，而由于所有者与经营者目标的冲突带来了代理成本的上升，独立董事制度的引入则有助于降低代理成本，从而提高公司价值。这也是独立董事制度的最基本功能。此文随后引起了大量有关如何降低公司代理成本的研究，而研究的焦点也逐渐聚集到独立董事这一领域。后来Tod Perry(1999)的研究认为，公司中存在不同层次的代理成本，他把詹森与梅克林提出的代理成本称为一级代理成本，是指源于所有权与控制权分离带来的成本。另外，公司中还存在二级代理成本，是指董事会与股东大会之间的代理成本，也称为“监督监督者”的成本。所以，他认为独立董事制度本身也是一种代理现象，也存在一定的代理成本。而“独立董事的本质是用于降低公司代理成本”这一论述，可能不是很深刻。 总之，90年代以来，美国经济理论界就独立董事的本质问题，还是遵循了传统的委托代理理论。只不过在形式上有所创新，如信息经济学、博弈论的引入。因此，芝加哥大学赫穆林教授(Hennalin,2001)在一篇关于董事制度的文献综述中谈到，现有研究董事会的正式理论较少。而那些较少的理论研究也只是反复强调了代理成本问题，但他认为这远远不够，因为经典的代理理论不能解释为什么公司董事会的内部人与外部人比例会发生变化，为什么管理阶层在对董事会成员的选择上能施加重要影响等一些公司治理的特别现象。 （二）独立董事数量（比例）与公司绩效的相关性研究 这是在实证领域最令人感兴趣的一个话题。因为自从独立董事制度引入后，美国独立董事数量呈上涨趋势。这也从结果上部分说明了独立董事数量对公司绩效有重要影响。而大量的实证研究却得出了两种截然不同的观点：正相关论与负相关论。 应该说，独立董事制度实施初期，显示了较强的优越性，也促进了公司的经营绩效。因此，初期的实证研究也倾向于认为独立董事数量或比例的增加能提高公司绩效。公司独立性的指标常采用独立董事的数量或独立董事与内部董事之比来表示，而公司绩效则更多地运用Tobin Q值来表示。Rosenstein and Wyatt(1990)发现一个公司对外宣布增加独立董事的数量后，能带来反常收益。Zenner(1997)认为独立董事能增加目标股东的收益。他们的基本论据是：独立董事选择、监督、惩罚、奖赏管理者，使得管理者的行为符合所有者的利益，从而解决企业中存在的最基本的代理问题(Fama and Jensen,1983)；同时，独立董事具有某些方面的专业知识，而这些知识通常是内部董事所不具备的；另外，他们能在公司战略制定上发挥重要作用。因此，正相关假说也就实证检验了独立董事在公司治理中的重要作用。
