国有企业改革仍然是我国经济体制改革的中心环节，国有大中型企业要进一步深化改革，必须建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，健全企业法人结构，成为市场竞争的主体。规范有效的治理结构是企业在市场中生存、发展、壮大的关键，是企业竞争力的重要体现，是现代企业制度建设的重要环节。健全国有企业法人治理结构，也是国有企业进一步深化改革中碰到的一个突出的难点。我国国有企业的治理结构有着国情和制度基础所决定的特殊性，也经历了独特的历史变迁过程。认真总结和反思国有企业治理结构所涉及的一些理论和实践问题，对于实事求是地解决国有企业改革过程中碰到的这一难点问题，有非常重要的意义。 一、是权力的分配还是制度的安排 国内研究这一领域的一些学者认为：企业治理结构的关键是企业内部的权力分配与均衡。研究国有企业组织机构的机能和作用，更应把合理配置企业内部的权力，实现企业内部权力的有效制衡，作为国有企业改组改制的基本出发点之一。由此带来的一个问题就是，对于国有企业治理结构中谁是“一把手”的争论，以及在实践中带来的一系列问题。 那么谁是企业的“一把手”呢？这一问题的提出有其合理成份，也有其不合理成份。首先作为一个商业性的实体，企业的运行表现为决策的形成和实施，企业内部不是一个谈判、协商的机制，而是一个纵向的行政负责系统，在这一系统中必须有人能承担更高的责任，具有更大的权力。在这个意义上，企业应有“一把手”。从另一方面讲公司治理结构是规范股东、董事会、经理班子责、权边界及相互关系的一组制衡制度安排。在这个制度安排下，责任和权力是受到约束的，决策的范围和过程是有规则和程序的。因而，股东、董事会和经理班子相互之间不是一个纵向的等级关系，而是一组授权关系。每一方的权力和责任都受到规则的保护和约束，也就是说各方都有相对独立的权力运用空间和对应的责任，任何一方都不能超过边界，违反程序，滥用权力。基于这个认识，企业“一把手”的说法是不准确的。 如果我们把经理班子及企业的日常运行和决策系统作为公司治理结构的一个组成部分独立出来单独观察，“一把手”的问题就比较清楚了。因为公司治理结构中，经理班子、董事会、股东是一组相互制衡结构，而经理班子领导的管理、生产系统则是一个纵向的行政负责系统。我们说“企业一把手”的说法不准确，是指董事长不是总经理的上级，不能因为董事会是企业的最高权力机构就把董事长视为企业的一把手。但对于总经理领导的管理、生产系统，总经理应是“一把手”。如果要更准确地说明这个问题还应引出公司的“首席行政执行总裁”(CEO)的概念。在美国一般是由董事长兼任CEO的，总经理兼任首席运营总裁(COO)。在其它国家两者是分设的。英国的执行董事(managing director)、日本的社长都相当于美国的CEO。在美国企业中把董事长视为“一把手”是因为他兼任了CEO，而不是指他担任的董事长职务。所以更准确的说法是，担任CEO或相当于CEO的职务的那个人是企业管理和经营系统的“一把手”。而企业的董事长、总经理之间不是领导和被领导关系，公司法人治理结构设置中也没有“一把手”。 在中国企业中没有明确相当于CEO的这一职位，一般把公司的总经理理解为CEO。但公司法中却有一个法人代表的职务并规定由董事长担任。在公司章程中还要说明是董事长负责制还是总经理负责制。这是互相矛盾而又不能自圆其说的一种制度安排。首先，公司的日常运行、管理必须有一个主要负责人，是否称为CEO并不重要，但应赋予他明确的权力和责任。其次，公司的董事会成员是平等的，董事长只是董事会的召集人，有的公司中董事长有两票投票权是一个特殊的安排。董事会所有董事都是公司这个法人的代表，其代表权力的范围、内容是由公司章程和董事会决定的。董事长一个人作为法人代表不符合公司治理结构董事会组成的原则。在实际中特别是在董事长负责制情况下，公司法人代表又被视为公司的CEO或“一把手”，加之目前公司董事会多由经理班子人员组成，这就必然造成董事会与经理班子、董事长与总经理之间责权边界的模糊，两者的制衡关系被削弱了，但矛盾却出现了。第三，按照有关规定，公司的董事会和经理班子应分设，人员不能重叠。这又排除了董事长兼任总经理而形成类似美国模式的可能。 这一问题从认识上反映了传统的等级观念对我国国有企业治理结构的影响仍然很重，而现代企业制度中的制衡思想尚不能被理解和接受。基于这样一种认识，国有企业的管理部门在对待用人与制度、“一把手”与班子的关系中也存在重前者轻后者的问题，如：“一把手是关键”，“政治路线确定后，干部是决定因素”，实际上也成为国有企业干部管理中的一种指导思想。在现代企业管理中，人无论是作为一种资源还是资本，其地位的重要意义是无庸质疑的，企业的主要领导人对企业的成败兴衰所起的作用更是显而易见的。但制度（班子也是一种制度）是一个更为基础的因素，制度是由人来设计、实施、维护的，但制度一旦形成即对人的行为产生规范和约束，由此减少了人的因素中的不确定性和各种风险。同时制度也为人充分发挥才智提供了更大的空间，为人与人之间的协调、合作创造了更好条件。这就是经济学中所讲的“制度的扩展”作用。用小平同志的话讲：“一个好的制度可以约束坏人，一个坏的制度可以使好人变坏。”因而在重视人、重视企业主要领导人的同时应把制度的建立、实施、维护、完善作为一项更为重要、更为基础的工作。 从实际讲，对企业“一把手”问题认识上的混乱会导致公司治理结构制衡功能的变型。围绕着“谁大”、“谁是一把手”还诱发了企业内部权力争夺和“权力寻租”，破坏了制度的权威性，削弱了组织控制的能力。这在实际中已成为具有一定普遍性的问题。
