中国企业的核心问题除了制度本身以外，最重要的就是选人问题 记者：彭作义去世后，社会各界非常关注青岛啤酒公司的继任者人选问题。您有多年研究企业理论的经验，请问在国外的公司里，企业领导人继承问题通常如何解决？ 张维迎：企业领导人的继承问题是企业管理结构和治理结构中非常重要的问题。国外持续发展的大公司都有非常明确的领导人继承计划(succession planning)，这个领导人继承计划不光指CEO（首席执行官）的继承问题，还包括一些相关重要的继承问题，即领导核心阶层(lead-ership)计划，这是公司正常运作的需要。 经济的全球化和企业间竞争的加剧，使公司的CEO和领导阶层的作用显得越来越重要。公司越大，能胜任领导公司的人在总人口中的比例就越低。所以，如何有意识地培养未来能够带领公司迎接挑战，在市场中保持竞争优势的领导者和领导者阶层，制订一个好的继承计划就变得越来越重要。比如，像GE（通用电器公司）这样成功的大公司，董事会每年都会讨论一次继承人问题。 记者：每年都讨论？ 张维迎：是的。因为继承问题并不能完全事先预测，常常由于突发事件的出现使总经理突然缺位，比如，像这一次彭作义不幸遇难，或者总经理被其他公司挖走等情形，都会在市场中频繁发生。还有一种情况，虽然CEO不到退休年龄，但企业的经营状况却越来越糟，董事会对此深为不满，这时也会出现继承问题。 所以，继承权问题在各种可能的情况下都可能出现，公司领导层应该对此随时做好准备，always ready。 有趣的是，皇帝的继承问题其实也是这样。你看，历朝历代，太子都是早就选好的，尽管中间可以废太子、可以另立太子，尽管太子未必当皇帝。而假如等到皇帝去世时再去选太子，必将天下大乱。 另一个类比是立遗嘱。古往今来，中国人立遗嘱几乎都要等到临终前的最后一刻，儿孙齐聚床前，逝者才肯交代出身后事。而在国外，基本上是人一有财产就立遗嘱，然后根据生活的变化每年更改，这样，即使突然死亡，财产的分配也会提前有所交代，这是习惯，也是社会文化的一部分。 记者：那么，我们的情况通常怎样？ 张维迎：相比来说，中国的继承权问题不像国外那样有一个系统的计划。原因不是说我们不关心继承权问题，而是在一般情况下，企业老总快到点了该退休了，或者工作调动了，组织部门才着手考察继任者人选。我认为，我们的企业领导者必须认识到，一个成功的公司假如没有一个完善的继承计划，一旦遭遇突发事件使这个问题浮出水面，那么，公司运作很可能会发生紊乱，这种变故的恢复需要很长时间。而如果有一个有备无患的继承计划，公司运作所受的影响则会大大降低。 记者：您刚才谈到在国外成功的大公司里，董事会每年都会讨论一次继承人问题。他们是怎样确定和产生继任者的？ 张维迎：过去，在选拔继任CEO时，现任CEO的意见举足轻重，但是现在，董事会在选拔继任CEO时发挥的作用已经越来越大，甚至可以说，选择继任CEO，已成为董事会的主要责任之一。 这里面隐含着一个问题，CEO自己选接班人时会有一个矛盾心理。皇帝选太子完全出于公心，他要选的太子必须能让自己的江山长治久安。CEO却不尽然。一方面，他希望自己创造过的或贡献过的公司能长治久安，另一方面，CEO只是公司的代理人，不是公司的所有者，因此，他会有所偏好，比如，选一个更听话的人，选一个跟他个人关系更密切的人，甚至有时会选一个能力不如自己的人，以使未来的公司更加怀念他。而与CEO相比，董事会要超脱些，基本没有这种矛盾心理，他们只在乎股东利益的最大化。这种情况下，美国的公司现在愈加强调董事会在选择接班人时的作用，不只听由现任总经理一人决定。 记者：由董事会选择继承者，您认为他们一定就会有积极性选择好的继承者吗？ 张维迎：这要看董事会成员的构成。根据成功的经验，在国外，外部董事（独立董事）在董事会中通常占70%-80%的比例，他们本身应该像所有者那样去思考、去行为。让其像所有者的有效方法就是让他们成为真正的所有者，从股东的利益去思考－－什么样的CEO能使他的个人利益和公司利益最大化？而不是使他们的利益与企业利益无关。如果无关，他们就不可能有积极性选择好的领导人。 记者：这似乎与我们时下讨论的独立董事含义有别，如果成为股东，他们怎么能保证立场客观、独立？ 张维迎：现在对独立董事的理解的确有些误区。 独立董事独立的含义主要是指相对CEO而言的独立性，而不是相对企业价值的独立性，不是相对公司股票价格的独立性。为防止代理人的道德风险行为，如果董事完全听命于CEO或董事长的话，就会形成强烈的内部人控制，侵害外部董事的利益。强调独立董事，应该强调其具有独立的判断力，与CEO的利益不完全一致，而是更多地与企业利益保持一致，以此约束经理人员。 记者：让独立董事成为所有者是否就是让其拥有股权或期权呢？ 张维迎：对。二十世纪九十年代之前，美国大公司的独立董事大多没有公司股权，个人利益与公司利益关系不大，每年只从公司拿一点车马费。现在，这种情况已基本改变。大部分公司都要求他们的独立董事以一定的现金购买一定的公司股票或赠与一定数量的股票期权，使公司的经营状况与独立董事的利益相关。这样，独立董事才有积极性选择好的CEO继承人，才有积极性按公司利益而非听命于CEO的利益监管公司。
